一只家里的玩具布熊，摇身一变成为森林里的淘气熊，因贪吃蜜糖，而招惹了蜜蜂追杀之祸，躲到兔伯伯洞里，又发觉有蜜糖可以吃，于是愈吃起劲……没料到出不了洞，该怎么办呢？兔伯伯只好呼朋唤友，猫头鹰、松鼠、袋鼠……全来了，同心协力、一、二、三拉……一、二、三拉……在一副未完成的画中，画中的人搞起了等级社会，画全人歧视没画完人，更不把线稿人放在眼里。画之国的城堡被画全人蜡烛大帝所掌控，他把没画完人和线稿人驱逐到森林中。画全人拉莫和没画完人克莱尔相爱，遭到了蜡烛大帝的追逐围捕。机缘巧合拉莫遇上了克莱尔的朋友罗拉和线稿人布吕姆，三人被追到了食人森林里。他们决定去寻找消失的画家，让其完成这幅未完成的画，为没画完人和线稿人涂上色彩。在寻找的路上，三人跌出画中，来到了画家的画室。邂逅了闲卧窗边迷人的夫人、脾气不太好的画家自画像、语速很快的蓝色小丑。他们穿梭在画与画中，在威尼斯的狂欢节里奔跑，遇到死神的追逐，最终回到了画室，虽未找到画家，但得到了画画的技巧。\n而另一边，克莱尔被捕，没画完人和线稿人被拉去做劳工，蜡烛大帝在着手一场仪式，得到颜料和技巧的拉莫一行人回来的道路险境丛生，最终他能否赋予没画完人和线稿人色彩呢。麦克斯是一名优秀的记者，在新闻圈子内享有盛名，不过在一次空难事件中他的报道没有现场感不再被上司重用。有一次他被派往一座博物馆作一次无关紧要的采访，但在这里他却正好赶上了一起劫持人质事件，而劫持人质的萨姆却是一个十分值得同情的人。他是一个本分的美国人，在麦克斯采访的这家博物馆作保安，他工作努力，在家里是一个好丈夫，也是两个孩子的好父亲，但他却被老板解雇了。在与老板论理时他一怒之下竟枪杀了以前要好的同事，并劫持了人质。麦克斯现场采访了萨姆，在了解这些情况后他决定帮助萨姆逃走，当他说服萨姆走出博物馆时，等待萨姆还是手拷和铁窗……三个孤儿院一起长大的孩子，命运跟他们开了个大玩笑，上演了一场警察与匪徒的对杀戏码，最终在对方的枪口下死去。美国青年杰西（伊桑·霍克EthanHawke饰）在火车上偶遇了法国女学生塞琳娜（朱莉·德尔佩JulieDelpy饰），两人在火车上交谈甚欢。当火车到达维也纳时，杰西盛情邀请塞琳娜一起在维也纳游览一番，即使杰西翌日便要坐飞机离开。与杰西一见钟情的塞琳娜接受了杰西的邀请。他们一边游览城市，一边谈论着彼此的过去，彼此对生活的感想，两人了解越加深刻。他们非常珍惜这美妙的晚上，这对恋人一起经历了很多浪漫的经历因为他们约定在半年后再见，而此次约会将会在日出之间结束……这是一部寓言般，反浪漫的公路电影，男青年瓦尔特是个裁缝，每天帮着母亲缝制衣服，可是他向往外面的世界，于是他趁着母亲不备，将母亲锁进屋子并偷了母亲的钱物找了一个哥们驾车兜风，在路上遇见了来旅游的泰欣娜和其女友，他们四人结伴而行，沉默寡言的两个男人和随心所欲的两个女人产生许多戏剧冲突，他们一起住店，一起听摇滚音乐会，折腾许久以后，瓦尔特决定回家，回家后他若无其事地坐回缝纫机边继续他的裁缝生涯，仿佛一切未曾发生过。