富有的女继承人艾丽·McClean(艾丽)周末在她位于荒无人烟的偏僻家中，上一周，只发现看门人本是个杀人疯子，她正被父亲指示杀死她和她所有的客人。天津静海县霍、赵两武林世家，因争执谁是秘宗拳的正宗而要举行比武。霍家四子霍元甲(黄元申饰)因从小体弱多病，父亲让他弃武从文，但元甲每日旁观父兄练武，日久竟自研出“迷踪拳”，并在比武之日使出“迷踪拳”打败了仇家程天啸，把程活活气死。程的徒弟陈真(梁小龙饰)为报仇，使尽计策与刘振声一起拜师霍元甲。不料，师徒三人在火烧民族败类龙海生的鸦片烟馆后却被迫逃离家乡。艾利和汤姆是一对极端。艾利的父母对于感情的分析和表达一直过于夸张，影响了艾利和他的妹妹；汤姆正相反，非常淡然，不能表达哪怕最轻微的情感，更别提深厚强烈的感情，同时他刚刚戒掉酗酒的习惯。\n　　这两个人偏偏被各自的好朋友杰基和布莱特拉到一起，认为是天生一对。相亲似的两人见了一面，互相吸引，但认为彼此之间不能建立起有意义的关系。因此之后虽然有几次偶遇，却一直避免真的发生感情。\n　　可是杰基和布莱特却要结婚了，作为他俩最好的朋友，艾利和汤姆再无法回避对方。躲也躲不开，努力寻找两人不该在一起的理由好象也不大有用，和所有寻找真爱的年轻人一样，他们在喜悦、恐惧、患得患失中认识到自己的感情和需要。这是部浪漫喜剧，轻松愉快。1945年8月，日寇投降后，新四军奉命向江北转移，途中遭国民党反动派伏击。纵队指导员周强（潘文展饰）和机枪手老沈（金焰饰）及卫生员杨玉文（张铮饰），为掩护伤病员撤退，寡不敌众，不幸被俘。在押解途中，周强等在众人帮助下，打死敌分队长（董霖饰），率众成功逃脱。他们用缴获的武器重新武装起来，在四明山和敌人打游击，并且发动周围群众，巩固自身力量。不久，他们和马县长（张望饰）的游击队会师，建立起游击根据地，力量不断壮大。到了四九年春天，解放军发动渡江战役，大军一路南下，周强率游击队积极配合主力作战，作战中，船工大爷遭敌炮火轰击，壮烈牺牲，同船的杨玉文只身游过了长江......年轻的科妮莉亚来到老父亲的家里寻找一些东西。当她试图完成自己的使命时，她总是被意想不到的情况打断：一个神秘的女孩，一个小偷和一个情人。这是一组住在中途房子里的人，他们经历了一些可怕的事情！