影片讲述了两个纽约少女准备在暑假献出自己的贞操，不幸的是，她们爱上同一个男孩，两人的友谊也因此首次触礁。来自柬埔寨的鹏，自少被送到黑市拳馆厮杀生存，个性好勇斗狠，像野兽般的残暴；出身香港的重案组探员伟，行事偏激，不听指挥，投入查案时的蛮劲像头野兽。\n一兵一贼各走极端，却因为一宗法官太太被买凶谋杀案而碰头，二人互相追捕互相角力，更以暴易暴，伟的同僚逐一被鹏所杀，伟的怒火怨恨燃至沸点，狗咬狗般的厮杀一发不可收拾。两个老实正直的男人，面临事业与爱情的抉择。在人生的拐点，他们遭遇挫折，也迎接机遇。面对突如其来的“桃花运”，两人上演了一场搞笑又温馨的戏剧。经过鳌拜一事后，康熙深知官员腐败，决定派王二狗三人作为钦差下江南查访民情。在荣城绿叶村，王小宝因丧尸与公孙不二、展犬走失，王小宝身无分文沦落飘香楼，被包姐骂人神功震撼的他偷偷学艺。同时他发现飘香楼头牌柔柔身负冤情，决定帮柔柔一家申冤。不二和狗子这时也与小宝重逢，三人协作查明了绿叶村丧尸事件和柔柔一家的冤案，暗中黑手知县和师爷也得到了自己应有的惩罚。在小宝沦落飘香楼期间，柔柔和小宝二人日久生情，小宝抱得美人归。在Cho的家人被忍者杀害后，他决定带着儿子Kane到美国展开新生活。在朋友布莱登的建议下，他出售所有的古董，从忍者身份退休。没料到，布莱登却是专门把海洛因藏在古董里走私的忍者。Cho体认到即使美国这样的“梦想国度”，也藏着不少人面兽心的怪物，但要终结这种恶行，只有靠忍者的方法才会成功。1940年，中国的抗日战争进入了战略相持阶段。这时，一贯消极抗战、积极反共的国民党顽固派，更加紧制造摩擦，限制中国共产党所领导的八路军和新四军的发展，多方阻挠八路军和新四军深入敌后，并企图乘机消灭这些坚持抗日的人民武装。中国共产党及其领导的军队，依照毛泽东同志制定的“坚持抗战，反对投降；坚持团结，反对分裂；坚持进步，反对倒退”的方针，对国民党顽固派进行了有理、有利、有节的斗争。在这一大背景下，我新四军挺进纵队一千余人，为克服苏北地区的投降危机，在东进途中粉碎敌、伪和顽固派的夹击，攻占了苏北日寇据点桥头镇。在江州的国民党苏鲁皖部，是国民党的地方实力派。国民党顽固派江苏省主席韩德勤和南京汉奸汪精卫都想把它抓到自己手里。总指挥刘世仪见形势棘手，便出走他处，由副总指挥刘玉坤去应付局面。这时，聚集在刘玉坤指挥部的顽固派和汉奸的代表，极力主张出兵向桥头镇的我军进攻，以便挑起内战。于是，刘玉坤一面派人去接管桥头镇，一面调集人马对我军采取包围之势。我挺进纵队司令员孟器宇，在这内战一触即发之际，派政治部主任黄秉光前往江州谈判。黄秉光抵江州后，走访苏鲁皖部第一纵队司令周明哲。刘玉坤九姨太指使其亲信——第四纵队司令贺老五前去逮捕黄秉光。周明哲是个爱国军人，深明团结抗战大义，挺身而出为之解围；后又力劝黄秉光不必去冒险谈判。黄秉光决心负艰履危，前去争取刘玉坤团结抗日。在谈判的时候，黄秉光处在顽、伪代表的包围之中；但他气度凛然，严词驳斥，与对方展开一场激烈的舌战。黄秉光向刘玉坤说明利害关系，晓以民族大义，并分别对顽、伪代表进行了有力的反击。但刘玉坤在顽、伪代表的诱逼下，终于不顾我方规劝，准备挑起战端。他派政训处长段泽民去桥头镇，窥探到我军并无战斗准备，便打响了挑衅的第一枪，并将我黄秉光代表囚禁起来。刘玉坤的进犯，遭到我军的坚决反击。他初战失利，便调集大批人马再次进犯，并强使周明哲、林毅部参战。在众寡悬殊的情况下，我桥头镇被突破。正当敌人狂喜之际，我军出奇兵袭击敌人的后方，使敌人进攻的部队前后挨打，遭到惨败。其第二纵队司令石中柱，被我俘获。刘玉坤碰得头破血流之后，愤然向不愿参加打内战的周明哲问罪。段泽民和顽固派代表蒋公任密谋，企图暗害周明哲。林毅当面揭穿了段泽民的阴谋，周明哲当场击毙了段泽民，率部起义。新四军主力部队已过长江，抵江州城下。刘玉坤退守城内，束手无策。伪、顽代表乘机诱逼刘玉坤投降日寇或投奔韩德勤，以便继续反共。这时，躲于他处的刘世仪知道情况危急，匆匆赶了回来。我军为“挽回投降危机，力争时局好转”，释放了石中柱，向对方提出停战言和，只要放弃反共，共同抗日，既往不咎的主张。刘世仪在我统一战线的影响下，同时为了保全他自己的实力，便去向被囚禁的黄秉光赔罪，表示愿意放弃反共，停止内战，团结抗日。我军终于突破重重障碍，在人民的热烈欢送声中，浩浩荡荡踏上东进抗日的征途。