1941年，德军准备入侵苏联，德国男青年Wilhelm和他的弟弟Friedhelm响应希特勒的号召应征入伍，即将奔赴前线。女青年Charlotte立志为国家服务，成了一名女护士，也将前往战场救助伤员。女青年Greta美丽活泼，歌声动人，她希望有朝一日成为一名女歌星。她的情人是一个犹太人Viktor，他是一名裁缝的儿子。五人是最好的朋友，他们在启程的前夜载歌载舞，喝酒庆祝，约定圣诞节再相聚。分离之前，他们都是意气风发的年轻人；分离之后，他们的命运便和这场战争紧紧联系在一起。对于这一辈的德国人来说，这是他们的父辈、他们的母辈对于这场战争的记忆。因酒醉驾车撞死一个小女孩，被判六年刑期的约翰.布恩出狱了。从他跨出监狱大门的那一刻起，小女孩的父亲弗莱迪复仇的眼睛就盯上了他。六年前那悲惨的一幕无法从弗莱迪的记忆中抹去。他开着一家珠宝店，但大部分时间是在办公室里喝酒，晚上则出入色情场所，烂醉中与一些连名字都不知道的女人鬼混。就在这种恶性循环中他失去了妻子，幼儿，房子以致生活的勇气...现在他只想亲自动手，杀了肇事者出气。而约翰.布恩也并未因服了六年刑而减轻罪恶感，他想的不是出狱后开始新生活，而是琢磨自己的生命还有什么价值。从某种意义上讲，他与弗莱迪是一体的两面。波里尔（盖伊·拉佩饰）是一名普通的城市警探，这个坚定的理想主义传奇人物却经常把案件引向灾难。文图拉（瑞查·班得瑞饰）是法国秘密警察部队的一员，招牌微笑和矫捷的身手是他的标志，而且他还精通多国语言。在蒙特利尔，波里尔目击了卡博尼这个黑帮洗钱高手的整个死亡过程。法国和加拿大当局当然不会放过这个控诉黑帮罪行的好机会。文图拉从巴黎受命加入这一行动，而他所扮演的角色恰恰是波里尔手下的一名实习警员。为了揪出黑帮头目，不太灵光的波里尔顺理成章的成为了诱饵。两个人在克服困难联手揭开谜底的同时，也体会到了真正的友谊。阿凯是大厦的清洁工，一天，他救了一个想跳楼的男人，却莫明其妙丢了工作。回家的路上，他偶遇思思，因为他的衬衣被她的琴箱钩破。从此他的命运改变了……在法保罗夫航空展上，一架最先进的幻影2000战机在飞行表演之时无故失踪。安东尼（伯努瓦·马吉梅BenoîtMagimel饰）和塞巴斯蒂安上尉（科洛维斯·科尔尼拉ClovisCornillac饰）奉命追踪飞机的下落，并最终找到了飞机，没想到幻影2000竟然向两人发起了攻击，无奈之中，为了自保，安东尼将其击落。\n之后，安东尼和塞巴斯蒂安因为违抗军令而遭到了撤职，法国军方找到两人，举荐他们参加一场秘密的战机竞赛，他们的对手是美国方面，赢得了比赛的那一方即可获得大笔的军火订单，而安东尼和塞巴斯蒂安亦可因此官复原职。就这样，两人接收了任务，哪知道等待着他们的，竟是恐怖分子冷酷的枪口。北宋年间，辽国兵马在耶律原（邵兵饰）的率领下大举入侵中原，当今圣上着杨业（郑少秋饰）和潘仁美（梁家仁饰）两位重臣出兵抗辽。谁知潘仁美公报私仇，于金沙滩一役临阵撤兵，致令杨业陷入重围，困于两狼山城。杨家有子七人，依次为：延平（郑伊健饰）、延定（于波饰）、延光（周渝民饰）、延辉（李晨饰）、延德（林峰饰）、延昭（吴尊饰）和延嗣（付辛博饰）。虽然前路凶多吉少，但为了营救父亲杨家七人依旧冒险出征。然而此一战凶险非常，一方面耶律原势要报当年杀父之仇，屠尽杨家父子；另一方面潘仁美作壁上观，意欲置杨家于死地而后快。苍凉两狼山，一曲忠义悲歌流传千古……