8岁的小女孩丽贝卡（ShirleyTemple秀兰•邓波饰）天生拥有一副好嗓子，她随继父哈里（WilliamDemarest饰）参加某电台的选秀，其歌喉令制作人东尼（RandolphScott饰）绝倒，然哈里却误以为继女落选，已带着丽贝卡先行离开。宅门弟子叶子鸿侠骨柔肠，先后把几个落难姑娘接回家中与母亲做伴。这些姑娘无一例外地爱上了子鸿。子鸿则对其中美若天仙的慈姑情有独钟，把未婚妻玉竹的心伤透了。子鸿的拜把兄弟铃童贪图赌局的赏钱，千方百计把子鸿哄进赌局。在子鸿欠下赌局一笔高利贷后，各姑娘以自己的方式帮助子鸿脱离困境，却让子鸿背负了更甚于高利贷的几笔情债。姑娘们死的死，走的走，出家的出家。子鸿在苦苦寻找玉竹的一年多时光里，对玉竹的那份兄妹之情终于演变成了男女之爱。罗曼在机场满心欢喜等待妻女归来，却最终等来飞机失事的不幸消息。虽然一名航空管制人员承认了自己的工作失职并被警局保护性监禁，但这些仍不能阻止罗曼的复仇行为。故事发生在奎米尔共和国。一天晚上，罗林斯和司机开着卡车骗过了美国企业西方石油有限公司的门卫，开进了西方石油的院内，绑架了四个美国人，杀了剩下的所有工人。美国人梅尔•罗斯在朋友的帮助下，侥幸逃过这次绑架。并且报了警。在奎米尔情报部门官员哈金的办公室内，哈金拿出了罗林斯的照片，并且说罗林斯就是奎米尔解放组织的成员。梅尔也不清楚到底是不是解放组织干的。只是说看到有人拿美国武器。哈金将梅尔安排在旅馆内，告诫梅尔不要出去，并且派人在旅馆门口看守。玛雅是个身份十分神秘的女人，来到了梅尔的房间，声称自己是奎米尔解放组织的人，拿出一份报纸，报纸上报到说罗斯指认罗林斯是奎米尔解放组织的成员，并且有美国人领路……为了完成好友的临终遗愿，三个耄耋之年的老人踏上了一场有趣的旅程……在曼哈顿城中心的54街上，有一座被遗弃的电视摄影棚，这个摄影棚在纽约夜生活中大放异彩，那就是「54俱乐部」的发源地，它的创办人是史帝夫鲁伯。在「54俱乐部」里有许多玩乐的东西，像音乐、流行时尚，许多明星都来这里狂欢。在桥的另一边是泽西，那是完全不同的世界，西恩欧西亚今年19岁，他从小镇来到这个全世界最繁华的城市，他一直希望进入「54俱乐部」的世界中。西恩终于找到了工作，并且和他的同事葛列格（布莱金梅尔饰演）成为好朋友，葛列格也梦想在54激情俱乐部里当酒保，也遇到一个美丽的女孩安妮塔，她希望成为夜总会的舞蹈台柱。最后他们终于如愿以偿完成他们的梦想，进入「54俱乐部」，而西恩也与他梦寐以求的女星茱莉布莱克相恋，而从此他们的命运也完全逆转。