本片讲述19世纪末英军在非洲的一处要塞人手不足，但遭到成千上万当地土著祖鲁人的进攻。祖鲁族是非洲最善战的民族，与英军发生激烈交战。英军顽强抵抗，最终以小胜大。美国边界巡逻员吉姆住在蒙大拿边境，他正在办离婚，伙伴遭到谋杀，女儿又正值叛逆期。更惨的是，一群亡命之徒抓了他和女儿当人质，展开复仇。庄严的皇宫内，十二位以属相命名的大内密探肩负着贴身保护皇上的重任，其中高天九外号“灵灵狗”（古天乐饰）是一位满脑子充满奇想秒招的发明家。他靠各种“法宝”在保护皇上的过程中屡建奇功，但对于自己风情万种却功艺高强的未婚妻梅希望（大S饰）的一片痴心，“灵灵狗”的反应却表现的相当木讷。为了让这“灵灵狗”这个木瓜开窍，梅希望想出了一个试探“灵灵狗”的办法。深宫之类忠奸难辨，暗藏杀机。围绕公主选附马一事，各方面的力量都暗自勾结，企图谋权篡位并消灭以“灵灵狗”为首的大内密探，皇上安危遭受威胁，十二密探面临前所未有的挑战。第二次国内革命战争时期，国民党反动派大举进攻我红色根据地，围剿红军主力。江南某苏区，一天，儿童团员丹丹和冬冬姐弟俩扛着红缨枪，在杜鹃花盛开的山坡上，一边放羊，一边机警地站岗放哨。突然，传来使人心惊胆战的枪声，远眺山上红军队伍正在撤退，近处山谷里乡亲们也在转移。惊乱中，村苏维埃主席二爷爷呼叫丹丹和冬冬，并带领他们撤离。途中，他们在芦苇丛中发现了红军司令员受伤失落的白龙马。一见受伤的白龙马，丹丹脑子里立即闪现出红军司令员牵着白龙马带领红军队伍进村的欢乐情景。他们立即找了一个隐蔽的地方给白龙马治伤，决心把白龙马早日治好送还红军司令员。经过丹丹和冬冬的精心治理，白龙马的伤果然好了，姐弟俩欣喜若狂，丹丹舞着花环，冬冬吹着芦笛绕着白龙马欢跳。不料，他们被白匪兵发现了，二爷爷为了掩护他们被捕。一次，冬冬在河里捉鱼，白龙马越走越远，竟走到敌人马群里去了，丹丹急得直跺脚，生气地责备弟弟。他们四处寻找白龙马，途中，被白匪兵发现，冬冬也被抓走了，在敌营中，冬冬惊喜地遇见了二爷爷，同时，在敌人的马群中，发现了白龙马。机智的冬冬利用一次外出做苦役的机会，用白龙马熟悉的芦笛信号把白龙马诱出，敌人的马群也随白龙马一起向红军的驻地跑去。柯伯特航空公司研制的全球第一架配备全自动驾驶系统的飞机投入试飞。如果试飞成功，柯伯特在美国私人航空，乃至整个军事领域的地位将无人可及。然而，飞机起飞不久自动驾驶控制系统就出现问题，导致飞机坠毁在西雅图郊区。柯伯特赶赴空难现场，毫不留情地将自动驾驶控制系统研发人加布里尔解雇。六个月后，柯伯特航空公司研制的自控2号面世。新闻发布会上，柯伯特隆重推出自控2号飞行员瑞琪女士。他们与他的女儿、女婿、亲家约翰参议员，对自控2号广阔的市场前景，以及在军事领域的重要意义充满信心。自控2号十六小时后起飞，柯伯特派专人看守机库，没想到机库里迎来了前空军飞行员皮特这个不速之客。皮特是保安队长耐德在空军服役时的战友、自控2号飞行员瑞琪女士的前夫。皮特正在戒酒，准备开办阳光沙滩包机公司。自控2号新闻发布会后，皮特与前妻瑞琪久别重逢。时隔半年，自控2号腾空而起，由西雅图飞往洛杉矶。飞机平稳升空，机舱里柯伯特、约翰参议员及一双儿女难掩心中喜悦。飞机升至15000英尺高空时，瑞琪突然发现自动控制系统失灵，真正控制飞机的是自控2号以外的一个“幽灵”，自控2号随时都有机毁人亡的危险。与此同时，在西雅图一个居民区里，六个月前遭柯伯特解雇的加布里尔，正在家“悠闲”的操控着在15000英尺高空上的自控2号。加布里尔的图像和声音出现在自控2号时，柯伯特意识到加布里尔在报复他。然而，瑞琪很快发现加布里尔的真正意图不在于钱。皮特闻讯赶到柯伯特航空公司地面控制中心。西雅图医院收治的一个不幸遭黑蜘蛛叮咬的女孩给了皮特找到加布里尔最后的机会。原来，那个名叫克莱尔的小女孩就是在加布里尔家不幸让澳洲黑蜘蛛叮咬的。皮特赶到医院，从克莱尔的妈妈那里要来公寓地址，很快找到在家操控自控2号的加布里尔。皮特除掉了让仇恨扭曲灵魂的加布里尔，解除了加布里尔对自控2号的远程控制。在皮特的遥控指挥下，瑞琪镇定地驾驶着航油耗尽、发动机停机的自控2号。自控2号迫降成功，皮特带着惊魂未定的瑞琪离开西雅图机场，两人开始重温旧梦。刘一马是个校园乐队主唱，毕业后沦落成了一个靠黑白喜事为生的屌丝主持人；突然接到校园初恋夏天的电话邀请主持她的离婚派对，刘一马不知所措，回忆起了当年的校园往事；离婚派对在一片热闹声中被夏天搞砸了，刘一马打抱不平，趁机狠踹了夏天老公郑大发，带着夏天扬长而去。郁闷的刘一马来找杨金义倾诉，却在澡堂里误伤了按摩的不良社会头目金链子大哥，最终被金链子大哥敲诈勒索十万；刘一马吓得到处筹钱还债，周围朋友各个人间蒸发了一样躲避，无奈刘一马向曾经的校园乐队成员借钱，已是搓澡工的杨金义，跳艳舞的文敬，怕老婆的赵建业纷纷出手相救，四人重组乐队参加比赛，最终赢了奖金，还了金链子大哥的钱，四人找回了生活自信，重拾了情感与理想。