故事背景设定在二十世纪初，以发明健康玉米片闻名全球的凯洛博士经营了一家令信徒们为之疯狂的健身疗养院，他在院中提倡禁欲、素食、瘦肠等特别的健身法，又用军事化的管理带领大家唱歌做体操，使一对慕名前来的年轻夫妻大开眼界，分别经历了一段匪夷所思的奇遇。本片来自南加州海岸太平洋底海底森林探险。本片成功的捕捉到了鲨鱼分娩、乌贼交配、龙虾蜕皮、鱼儿保护它的家不受章鱼侵犯以及海底的植被。奇妙的海底世界，充满令人惊异的海底生物：饥饿的海星惊惶失措的爬过，乳白色的乌贼群聚在一起为争夺配偶狂怒的自相残杀，以及追踪拍摄海狮的全过程。民国年间，以制炮竹致富的大户人家唯一继承人春枝自小被当作男孩抚养，因此长大后仍然是长袍马褂的男装穿戴。族老们为防家产落入异姓人手上，在春枝父亲死后作出她永不得嫁人，否则无权继承产业的规定。青年画匠牛宝到春枝家做画，引起了春枝的注意，她悄入画室，看到牛宝所画的自己的女装像，十分动心。管家满地红暗地监视着这一切，见情况不妙，便用计逼走牛宝。春枝悄悄渡河找到牛宝，与牛宝投入迸发了不可遏抑的激情。此后，春枝放弃男装改穿女装，族老们非常震惊，商定用比炮的办法决定春枝的亲事。但悲剧发生，牛宝于两腿间燃放“炮打双灯”花炮时，被炸成了废人。牛宝认为自己不能再给春枝幸福，便断然离去，而春枝此时已怀上他的孩子。九岁的约翰娜是一个阳光、喜欢冒险的女孩。她出身于一个管教森严的天主教家庭，没有什么是被允许的。她沉默寡言的母亲有一条座右铭：不要吸引别人的注意。当母亲发现约翰娜偷偷地与她的哥哥参加了一个歌唱大赛，那后果简直不堪设想。只有他们那心直口快的盲人祖母支持孩子们的行为。约翰娜逐渐注意到一些特别的现象，这使她意识到，在她的家庭有些事情是不对的：看守欺负她，宗教老师忽视她。她母亲不和任何人讲话，而且每当见到退休的银行主管，她就会感到一阵阵恶心……在高中的一个暑假，桦山由佳和其他九名同学从昏迷中醒来，却发现他们被囚在位于某个偏远乡村的废弃建筑物内。众人懵懵懂懂，只有由佳抱着无所谓的态度。这时，放在房间角落里的录像机和电视突然自动运行起来，屏幕中显示出相应文字。在场的十个人禁止走出建筑，他们必须参加人狼游戏。十人中有两个人是人狼，其他“村民”必须在规定时间前找出人狼并将其杀掉，而人狼则同样要设法杀掉村民。截止期限前未完成任务或者违反规则都将面临处死的命运。少男少女带着些许玩乐的心态进行着游戏，可是游戏却朝着难以预料的方向发展……音乐厅中传来枪声，观众们一片惊慌。一位外国女子（露西•曼娜海姆饰）询问理查德•汉内（罗伯特•多纳特饰）是否可以在他家中过夜。次日该女子在被杀之前告诉理查德必须阻止间谍组织“三十九级台阶”将国家机密偷偷送出英国。汉内为了证明自己并不是杀人凶手无奈前往苏格兰高地寻找线索，在火车上他寻求一位叫做帕梅拉（玛德琳•卡罗尔饰）的金发年轻女子帮助，但她却马上向警察告发了他。他找到了“三十九级台阶”的领导人乔丹教授，但随即被陷害入狱。侥幸逃脱后又由于帕梅拉的告发被两位伪装成便衣警察的人带走，并且他们还把帕梅拉和他铐在了一起。于是两人携手逃脱了出来并取得了互相的信任，然后他们再次回到音乐厅，汉内看到了上次就见过的表演。他向号称可以回答任何问题的“记忆先生”（怀特•沃森饰）提问：“什么是三十九级台阶“，于是……希区柯克曾说“记忆先生“是他最喜欢的角色之一，这个角色建立在一个名叫达塔斯的真人基础上，他自己小时候在伦敦看过他的表演。