讲述“通臂拳”第三代传人万天行（侯朝声饰）与三位门徒王福春（惠天赐饰）、张天寿（梁小熊饰）及陈六吉（吴元俊饰），无故被马占天（关锋饰）欺凌，师徒俱败于马拳下。三徒悲愤填膺，矢志替师父泄耻洗辱，乃分别寻找名师学艺。结果，张天寿获豆腐小寡妇传授“连环穿心腿”、陈六吉拜师跛脚老乞学得“还魂饱鹤”绝招、王福春则随渔翁练就超拔武功。半年后，万寿辰之日，三徒联袂回归，约定马一较高下……故事发生在抗日战争末期（1944年冬），当时一队九人日军小分队奉命进山寻找藏有以前存放细菌武器的山洞。而在同时，山里的唯一一户人家也在给自己死去多年的爷爷过生日而杀猪庆祝，家里的老太太拿着死去老伴的二胡正在感慨万千。就在这个时候九人小分队冲进院落并最终兽性大发将一家人除逃走的三个儿子外全部杀死。离开后日军小分队终于在后山里找到了山洞，可是他们突然发现自己无法下山回去复命了，因为纯朴的中国老百姓已经被日本鬼子的兽性激怒了。兄弟仨人要报仇！于是展开了一场三个农民儿子与九个武装到牙齿的日军的战斗。三个原本纯朴的老百姓利用手中的大刀、斧头、绳子、铡刀、铁叉等农具对鬼子的三八大盖和刺刀，整整竟将鬼子困了将近两年时间。他们利用熟悉的山势和地形将日军困在山洞里不敢下来直至一个个耗死。而这两年间老大战死了，老三战死了，只剩下最胆小的二喜，鬼子这边也只剩下了残酷至极的鬼子队长。\n此刻电影也进入高潮。此时的战斗成为了两个人的战斗。每天的骚扰，每夜的石块袭击，每晚的叫骂成为战斗的主题。在这个战斗中已经没有了农民和士兵，有的只是“我要杀你”。冬去春来，秋去冬来。两个人之间的战斗每天都在上演，两个人每天睁开眼的唯一目的就是去杀死对方。二喜要对方杀人偿命，鬼子队长要下山完成任务。就在僵持中时间已经过去两年之久，两个人之间的比拼却还在继续。直到我们的解放军来到这个已经看上去荒芜了许久的山村，才发现在这里竟然还存有这样一场特殊的战斗。最终鬼子队长在绝望中自杀，二喜在“我终于报仇了”的呐喊中喜极而泣。曾参加过美国内战的退伍老兵埃森·爱德华兹战争结束后返回家乡德克萨斯州，来到哥哥的农场希望与亲人重聚团圆。埃森一直暗恋着自己的嫂子，只把这份感情放在心底。然而一场科曼奇族的突袭，让埃森的心愿彻底粉碎。在这次印地安人的袭击中，埃森的哥嫂双双被杀，侄女黛比被掠，生死未卜。\n为了给自己心爱的嫂子复仇，也为了找到黛比的下落，埃森在哥哥养子马丁的陪伴下，开始了艰难的搜寻岁月。埃森不惜耗时五年和花费千元赏金来寻找酋长斯卡的下落，然而埃森对印第安人彻骨的仇恨和几近疯狂的举动，让马丁开始怀疑叔叔搜索黛比的真正原因，马丁甚至担心，埃森会杀死已被印第安人同化的黛比。在静觉寺清幽严肃的环境中，空智大师（刘家辉）正主持佛学并教导一班小和尚勤练功夫，健体强身，惟当中肥仔清凉顽皮的性格街知巷闻，结果因贪玩gameboy而遭师父惩罚。心心不愤的清凉欲到空智房间偷回游戏机，得师兄清心（刘赐才）帮助才免被师父责怪。原来，两人一直希望走到外面的花花世界见识，就在一次机缘巧合下，清心与清凉流浪香港，并遇上女扒手Money（李婉华）。\n她眼见面前小僧功夫了得，且无家可归，遂决定暂时收容及教晓他们扒手技术，联同邻居小孩宝宝（李晓彤）一同出外揾食，可是小和尚行事时却乌龙百出，闹出不少笑话。不久，空智急忙到港寻找二人下落，怎知其身怀巨款之秘密外泄，惹来贵利王垂涎，实行掳走小和尚要协空智交出巨款。从十岁开始就成为好朋友的古德森和麦克斯如今都已过了古稀之年，却还像孩子一样整日以捉弄对方和吵嘴对骂为乐趣。一天隔壁新搬来一位单身的漂亮女士阿丽尔，令这两个老小孩怦然心动。　　渔具店的老板恰克劝古德森和麦克斯如果喜欢就勇敢地去追求，并身先士卒地向两位老朋友示范了一把，但没过几天恰克就因心脏病突发去世了。恰克的突然离开让古德森和麦克斯心中悲痛不已，同时他们也深深感到自己已过暮年，面对机会应牢牢抓住。　　阿丽尔倾心于古德森，这深深伤害了麦克斯的心。多年前麦克斯喜欢的女人就因爱上了古德森而嫁个了他，麦克斯认为几十年过去了，妻子也已经去世多年，这次应该古德森主动退出。两个人之间面对感情开始冷战，再没有了往日的欢乐。　　考虑许久后古德森决定将阿丽尔让给麦克斯。他粗暴地对待阿丽尔，使她心灰意冷，而麦克斯却不知其中原因，无时无刻不在对阿丽尔献殷勤，终于在表面看来阿丽尔选择和麦克斯在一起，这让麦克斯感到无比舒畅，大有在古德森面前扬眉吐气的感觉。　　圣诞节古德森独自在酒馆喝闷酒，麦克斯找他来谈心。古德森告诉了麦克斯事情真相，并昏倒在路旁。麦克斯将古德森送入医院使他得到及时治疗拣回了一条命。　　春天即将到来之际，痊愈后的古德森和阿丽尔举办了婚礼。他们真心感谢麦克斯的成全，开始准备新的生活。而麦克斯则像过去一样又开始筹划新的恶作剧整治这个几十年的死对头、一生中最好的朋友。麦琪因枪杀警察而被判死刑。当毒剂注入她的身体，她渐渐昏去。醒来时，她得知自己真实身份已经“死亡”，如果要想继续活命，就必须担当政府的杀手。经过一番脱胎换骨的训练，麦琪以新的身份重入社会，重新领略了生活的意义。而同时，她也产生了摆脱被政府控制的想法。一场对立迅速展开…