威尔（比尔·米尔纳BillMilner饰）是个寂寞的乖小孩，他被家里管得很严，没什么朋友，又因宗教因素被严格限制娱乐，只能靠画画打发时间。偶然的机会，威尔结识了学校的“问题学生”卡特（威尔·保尔特WillPoulter饰），带着威尔进入另一个崭新世界，卡特第一次给他看了电视，带他作恶，还要他帮忙拍短片，完成自己的导演梦想。善良单纯的威尔成了卡特的小跟班，也渐渐开始发现摄影机的妙处，尽情发挥自己的想象力，但少年人的友谊总会埋下许多不安定因素，随着一个法国交换生的出现，似乎威尔和卡特的关系出现了裂痕……时光飞逝，当年的小飞侠彼得·潘（RobinWilliams罗宾·威廉姆斯饰）已长大成人，成为一名出色能干的律师。他与儿时的女伴温蒂（玛吉·史密斯MaggieSmith饰）的孙女结婚，并育有两个可爱的孩子。一家人在现实世界中幸福温馨，其乐融融。此时的彼得已忘记了自己小飞侠的身份，以及曾在梦幻岛上那惊险和快乐的时光。在带着妻儿探望祖母的路上，邪恶的铁钩船长（DustinHoffman达斯汀•霍夫曼饰）竟然再次出现，并虏去了他们的孩子。焦急的彼得手足无措，为了拯救孩子，他必须尽快找回小飞侠的身份，回到梦幻岛与宿敌决一雌雄……人群熙攘的城市里，底层的小人物毫不起眼但人数众多，主人公小张就是小人物中的一员。小张是黑车司机，性格内向又有些自卑，沉默寡言，看起来老实憨厚.由于狭隘的成长环境，小张总是会显得有些呆滞,两只手无处安放地插在口袋里是他的标志动作。每天小张开着自己破旧的汽车去车站载客，晚上便回到出租屋内，住在隔壁的房东老太还时不时来催房租。谁也不知道小张是从哪里来，要到哪里去，他每天就这么生活着，平淡无奇。但是，平静的湖面下，却暗藏波涛。为了喜欢的姑娘，小张被人打晕在暗巷中。醒来后，却看见打人者的尸体倒在脚边，随后小张发现，尸体神秘失踪。那个人到底有没有死？晕倒后到底发生了什么？莫名其妙的流浪汉为什么会出现在这里？小张的身上究竟藏着怎样的秘密?真相只有一个答案，一切疑问都来自于人性与命运的纠葛......生活、工作都不如意的作家路易斯带着正处在假期中的儿子杰克和女儿佐伊一起前往俄亥冈州度假。途中，路易斯得知长年与自己关系疏远的母亲病重，无奈之下，三人决定乘坐早班机前去探望。到家的路易斯发现母亲已经去世，极度悲伤的父亲斯坦利也患上了心理疾病，不肯与人交流。与父亲关系尴尬的路易斯准备带着杰克和佐伊离开，却发现父亲斯坦利不见了。几经找寻，路易思在发现者探险小队中找到了斯坦利。见到神志不清的父亲，路易斯决定带着杰克和佐伊一起加入小队，治疗父亲的心理问题。这时三人才发现，这只探险小队是以最原始的生活形态进行探险，完全自给自足。生活和思想上的诸多不同让杰克和佐伊十分为难。在路易斯的帮助下，两人与父亲亲近起来。关系的好转也让路易斯理解了父亲斯坦利的心，路易斯试着走进斯坦利的生活，与他交谈。慢慢地，斯坦利与路易斯敞开心扉，打开了多年的心结。祖孙三代找回了属于他们的亲情并且踏上了新的旅程。Mac因工作沉闷开设梦想中的另类CD店，聘请了奇妙少女Cat当店员。二人不自觉互相倾慕，成为亲密性伴侣，却从不确认恋人身份，终于Cat离开了。快要结婚的Michelle因阿哟的出现，人生计划被打乱，但为原则不得不跟他分手。Mac与Michelle在CD铺面临倒闭前相遇，不禁以最原始方式排遣孤独，岂料他们之事被Cat发现，大受刺激的她遇上意外……Jarrod和妻子Elaine应朋友Terry之约，来洛杉矶参加他的生日派对。后者做生意发了横财，不但买了摩天楼的豪宅，一切电器全自动。而且身边美女如云，更重要的是，他准备拉Jarrod入伙。而此事却遭到了Elaine的强烈反对。原来，后者已经怀孕，这让Jarrod不知所措。当天夜里，他们先后发现一阵蓝色强光从窗外射入。有人被吸入强光之中丧命，Jarrod险些中招，幸好Terry相助才逃过一劫。此后，这强光先后从天际坠落，勇敢的Terry和Jarrod在天台赫然看到了不可思议的景象，Jarrod还拍下了照片：若干个散发着刺目蓝光的巨大外星生物先后在地球着陆，而他们的摩天楼也成为了外星人的猎物，周围的朋友一个个被吸走丧生，人类面临一场浩劫……