影片讲述了分别做着导演梦和演员梦的两个年轻人之间的爱情故事。斯蒂芬尼（盖尔•加西亚•贝纳尔GaelGarcíaBernal饰）是一个充满奇思妙想和新鲜念头的小伙子，他从墨西哥来到法国，并在亲戚的帮助下找到了这份机械枯燥的办公室工作。斯蒂芬尼喜欢做梦，梦里有着各种奇妙的事情；因为害羞他在女孩面前十分拘谨。这天，斯蒂芬尼搬来了一个新邻居——那个笑容温暖的邻居女孩有着和他一样得名字：斯蒂芬尼(夏洛特•甘斯布CharlotteGainsbourg饰)。斯蒂芬发现她的想象力天赋和自己竟然十分相似。他们用只属于彼此的方式交往着，命运的连结也由此开始。Champion市的犯罪率极低，Amazing队长为了重新吸引公众注意力，想出了一个馊主意：他把关在监狱里的死对头Casanova放了出来，以便再度和他过招，不料竟被Casanova绑架。和所有的坏蛋一样，Casanova准备趁Champion市权力真空之际控制这个城市。这时一群“英雄”出现在公众的视野里。这七个蹩脚的热心青年把自己叫做TheMysteryMen（神秘人），他们也确实有一些或者认为自己有一些特殊的本领。在怪博士Heller的帮助下，神秘人誓要从Casanova手里救出Amazing队长……二战时期，华沙在德军斯图卡轰炸机的肆虐下变成了一片废墟，城里的动物园也一起遭了殃，动物死了一大半。动物园园长简（约翰·海尔登贝格饰）和他的夫人安东尼娜（杰西卡·查斯坦饰）开始将犹太人偷偷带进空荡荡的兽栏。动物牢笼变身为诺亚方舟，躲藏在兽栏内的人以动物为代号，而动物却起了人的名字。宣德三年，明朝于安南战争结束。定远王沐晟征战南疆十年后带着五千铁甲兵返回京城接受皇帝封赐。正直的海兰在街头得罪书生段暄，海兰为了阻止书生段暄告御状，绑架段暄。冒充海兰进宫的侍女欣欣，被皇帝指婚给了多乐王世子朱显正，给沐家带来巨大的危机。海兰和段暄、欣欣和朱显正互生情绪，在重重变幻中演绎了两段错位情缘。最终，善良的书生段暄因保护海兰不幸双目失明，为了不连累到海兰和定远王，段暄独自承担了一切，默默的过起隐居生活，最后海兰终寻得段暄踪迹，有情人终成眷属。本片故事延续上一集。老大保罗-维蒂(PaulVitti，罗伯特-德-尼罗饰，RobertDeNiro)在纽约辛辛监狱的刑期就要期满了。但负责监视他的联邦调查局特工却倍感困惑，最近他们看管的这个纽约最臭名昭著的黑帮老大，在他关押的小屋里日复一日、神经般地踱来踱去，当然偶尔也会唱几句影片《西区故事》(“WestSideStory”)中的主题曲。　　维蒂是因为他的对头家族又向他发出死亡威胁而精神崩溃？还是想以他这种古怪的举止而早日离开监狱？联邦特工被弄得是一头雾水，维蒂以前的心理医生本-索贝尔(BenSobel，比利-克里斯特尔饰，BillyCrystal)也被召来，检查后也不明所以。　　上一次，索贝尔给维蒂治疗时就曾想设法找出他日益焦虑的原因，但是毫无结果。要想找出维蒂脑海里潜伏着的病魔，让他恢复正常，这需要时间。而此时此刻，索贝尔并不想浪费时间，特别是对于维蒂，尤其是现在。　　事实上，索贝尔自己也遇到了麻烦。他的父亲刚去世不久，使他陷入了个人生活和职业生涯的个性转变期。此外，索贝尔知道如果他让那个令人捉摸不透的维蒂再次出现在自己生活中的话，他的妻子劳拉-麦克纳马拉-索贝尔(LauraMacNamaraSobol，莉萨-库德劳饰，LisaKudrow)一定会火冒三丈。　　但是，维蒂获得了假释，并且是在索贝尔的担保下，再次成了他的病人--更糟的是成为了他们家的房客，这个心不甘情不愿的心理医生发现他根本没有选择。为了使他的生活恢复以往的平静，索贝尔必须帮助这个黑帮老大恢复心智，找到一份合适的工作，回到正道上来。　　终于，维蒂似乎开始认真对待治疗了。索贝尔也认为自己开始相信维蒂了。但是如果象卢-伦奇(LouTheWrench)这样的家伙不断出现的话，他还能保持这份毅力吗？