年轻女子（琼·芳登JoanFontaine饰）初遇曼德利主人德文特（劳伦斯·奥利弗LaurenceOlivier饰）是在海边的悬崖边上。她以为德文特要跳海自尽，大叫一声，让德文特生气不已。然而，接下来的二人相识继而相知的经历让他们堕入爱河，结为伉俪，女子成为了曼德利庄园的女主人。幸福的生活眼看就要铺开，这个新婚妻子却遭遇到了阴森的“寒流”。她发现这个庄园到处可见德文特前妻丽贝卡的影子，她的名字，在家具留下痕迹，更令新婚妻子不安的是，管家丹佛斯太太，更是念念不忘丽贝卡，对这个新来的主人充满仇恨。就连丈夫德文特，也不愿意解释这一切，仿佛他的内心还有旧情。丽贝卡犹如梦魇般弥漫在曼德利庄园，事情开始变得越来越复杂。故事发生在车水马龙灯红酒绿的大都市巴黎，来自乡村的少年来此投奔哥哥乔治，却因为不知道哥哥公寓的密码而被关在了门外，就在这时，哥哥的女友安出现在了少年的面前，带少年进入了公寓。\n少年粗暴地对待乞丐玛利亚，遭到了黑人教师阿玛度的严厉批评，之后警察来了，反而逮捕了玛利亚和阿玛度。玛利亚因此而返回自己位于罗马尼亚的家乡，回到了丈夫道格拉斯身边。安的隔壁住了一个被虐待的孩子，向安求救，安不知该如何是好。镜头下的人们，每个人都有着自己的故事。来到这个世界的第一刻开始，婴儿杨醒波把眼睛睁得圆圆，望着周围事物。他的样子充满了好奇心，彷佛要探讨一切。第一次吃东西，第一次牙牙学语，第一次到幼稚园上学，人的成长便是满这种种第一次，杨醒波就这样长大起来。当杨醒波开始踏入中学二年级，他有一种感觉，自己已从小孩的阶段进入少年。不单是他，他要好的同学亦有同感。回到学校的第一天，班里面每个人都起了很大的变化，大家都交换着过去一个暑假的经历过程，彷佛童年的阶段已成为了他们的过去。　　除了主观的感觉之外，环绕著他的客观环境也有了变化。家里面搬来了一位新房客、同班里来了些新同学、邻居的小鸭变成天鹅，这些因素，都带给杨醒波新的经历、新的启示。丁佩兰（陈秋霞）和王世诚（刘文正）两人感情要好，却遭双方家长反对。佩兰的妈妈，也是知名歌星丁婉玉（陈莎莉）年轻时被情人抛弃，因此不信任男人。世诚（刘文正）的妈妈希望儿子能跟富家千金高婷婷（尹宝莲）交往。世诚妈妈和婷婷连手，想逼迫婉玉母女离开台北，没想到竟因此让佩兰发现自己的身世。心情低落的佩兰和同事戴维（车轩）一起出游，在酒精的催化下，两人发生了关系。佩兰清醒后大受打击，离家出走，但过了不久佩兰就发现自己怀孕了。想不开的佩兰打算跳海轻生，还好被世诚及时发现。世诚依旧对佩兰有情，想和佩兰结婚，但佩兰始终觉得自己对不起世诚，所以选择离开。直至多年后，两人在海边再重逢。亚历克斯、大卫和朱丽叶三个好友合住在一户公寓内，三人征集新房客时问出各种怪异问题，玩的不亦乐乎，最后在朱丽叶主张下，吸纳了写作的单身男子雨果，岂料雨果入住不久就身亡在屋内，惊慌的三人发现了雨果装有巨额现金的箱子，金钱诱惑难以抵御，他们悄悄将雨果分尸掩埋。巨款在手的亚历克斯和朱丽叶春风得意，但会计员大卫却终日忧心忡忡，终于大卫在二人挥霍钱财后暴发，将钱箱搬到阁楼收藏看管。与此同时，两名匪徒为了寻找钱箱，一路大开杀戒，并闯入了三人的公寓，大卫突然发力将匪徒杀死，此时的大卫，已经愈发神经质，将事情引向了更加危险的方向。影片恶搞热门吸血鬼电影《暮色》，名叫Becca的姑娘发现自己被两个男孩爱着，一个吸血鬼、另一个是，吉娃娃狗人（可怜的狼人就这么被恶搞了），Becca除了要在他们之间作出选择，更要逃避有过分保护欲的父亲。