十八年前，天庭得知灾星小蝶的出生，为免除后患，派使者往取小蝶性命。这举却被道济加以阻止，其在小蝶的身上加一道封印，任何人包括神仙也不可夺她性命，道济有信心可以救赎她。十八年转眼过去，道济与众仙同到小蝶处，奈何双方意见不合，众仙们认为小蝶是灾难化身，为了苍生不得不把她消灭；可是济却要以大爱之力，将她渡化成人。双方制定七日之期，如济不能在七天内完成，便要将她消灭。济发现原来小蝶体内同时有几个元神寄居在内，济将三个元神超渡，小蝶渐见好转，但时间将至，而最后一个元神却迟迟未出现，众仙们已迫不及待要消灭小蝶。一场大战迫在眉睫！西安电影制片厂，1940年，我国西北沙漠地区遇到了前所未有的大荒年，伊斯兰教民、道教信徒都以自己特有的仪式祈雨，苍天却无动于衷。当人们开始绝望的时候，一位外邦牧师千里迢迢来到这里，老天爷居然神奇地下了一场透雨，人们疯狂地冲出家门抢地播种，更多的灵魂成为上帝的虔诚信徒，但老天爷却没有再洒下一点雨水。人们彻底绝望了，不得不背井离乡去寻找能够生存的地方，牧师也要离开这块荒蛮的土地。一位牧羊少年目睹了这一切，他成为牧师在这儿的第一个朋友。40年过去了，在同一块土地上，当年的牧羊少年已是白发的马县长，他带领群众移峁填壑，兴修水利，但是严重的缺粮现状和艰苦的劳作条件，仍在这里制造着一幕幕惨剧。就在马县长深感工程难以继续的进修，从省城传来联合国粮农组织准备为贫困地区提供援助的消息，马县长再次兴奋起来。6年后，联合国官员贝尔曼先生来视察工程，他对眼前的变化感到欣慰。然而他发现马县长在施工中有违背合同规约的事实。省里为维护国际协议，被迫撤了马县长的职。马县长在回村的路上，终因心力交瘁，一头栽倒在故乡的土地上。贝尔曼得知此消息后，百感交集，他悟出，中国不仅是一个英雄的民族，也有着英雄的个人。在马县长的墓地，一位外国老人伫立着，他来寻找40年前的这块土地上结识的一位中国朋友。上海石粉厂的产品供不应求。厂长刘国荣积极动员职工搞技术革新、增加产量，以满足市场需要，彭师傅提出改进计划，盛家海认为不行。刘厂长支持改装。第一次失败了，盛等人认为得不偿失，要求放弃试验。在区领导的支持下，他们找到了原因，使改革获得成功。工人们再接再厉盖厂房，修宿舍，同时，也使如盛家海这样的人也学会了节约。在双反运动中，该厂又提出了更先进的指标，向百年大厂中国造船厂挑战。卡萨诺瓦（希斯·莱杰饰）是威尼斯著名的浪荡子，从伯爵夫人到禁欲修女，似乎每个女人都抵抗不了他的睿智和风流。终于，他的放荡行为触怒了宗教局，被捕之后险些处以绞刑，幸好朋友及时出现力挽了狂澜。朋友警告卡萨诺瓦，如果不能找到一个正派女子结婚，他将被逐出威尼斯。卡萨诺瓦幼年时母亲离他而去，并且许下承诺将来会来威尼斯与他重聚，卡萨诺瓦一直相信着这个诺言。为了等待母亲，即使带上了婚姻的枷锁，他也要留在威尼斯。在机缘巧合之下，卡萨诺瓦认识了弗朗西斯卡（西耶娜·米勒饰）。弗朗斯西卡思想前卫，饱读诗书又主张男女平等，这一切对于见惯了肤浅女人的弗朗西斯卡来说有着致命的吸引力。但是一方面，他们两人都有着未履行的婚约。另一方面，聪慧的弗朗西斯卡就像一头彪悍的小马那样难以驯服，卡萨诺瓦必须做出巨大的努力，才能捕获他的芳心。而在这条艰难的道路上，卡萨诺瓦渐渐的领悟了爱情与欲望的区别。情同姐妹的KiKi和Kammy都快20岁了，但两人还从来没有恋爱过，邻校的男生盛传她们是同性恋，这令她们有口难辩。面对长达两个月的暑假，两人决定要趁假期与男孩子牵一牵手，甚至要献出自己的初吻，然后在暑假结束后的同学聚会上，她们能够成双成对地出现，以便改变她们在他人心中的同性恋形象。KiKi与Kammy跟老爸Louis参加他为了与老同学联络感情而举办的三人篮球赛。与Louis同在队里的Danny是他多年的朋友，表面成熟稳重的Danny竟然让Kammy看得有点心动，而KiKi则看上另外一个队的阿然，本来是为老爸加油助威的她为了吸引然的注意竟成了另外一方的啦啦队员。二人当晚向恋爱成精的阿芝求教，阿芝向她们灌输了一堆理论，但爱情这东西是不需要理论的。KiKi千方百计吸引阿然的注意，终于得到阿然的眷顾，并出其不意地吻了她的嘴一下，KiKi从此觉得自己已是阿然的女人了，但此后却再也难以见到他，KiKi觉得自己失恋了，这时她发现原来Kammy的哥哥阿乐对自己有好感。Kammy的爱情进行得也不顺利，她用学来的夫妻之道与Danny相处，但最终还是伤了对方的自尊而分手。同学聚会如期举行，但KiKi和Kammy却借故爽约。两个好朋友一个多月没有谈心了，这一夜，她们谈到哭出来，而且几乎要去自杀。恋爱是快乐的，但失恋却令人伤心，好在她们至少清楚地知道了自己不是同性恋。另一边，Danny和阿乐也在思念着两个小女子，他们希望有一个机会，可以证明这段爱情是他们毕生最对的决定，失去之后又重生的爱情，也许是最美的！波子、飞机、小福星是湾仔夜总会内出名的“三金鱼”，她们结识身手高强的古惑女Van仔，四人结为姐妹，一起创荡江湖。九流小混混佐治仔被波子的美貌所征服，对其苦苦追求，但波子一直不即不离。原来波子以前的情人是现在名震江湖的香港之虎一哥，但由于一哥把社团的事业放在第一位，令波子伤心离去，但她的心中还是深爱着一哥。一哥的旧情人爱滋觉得是波子抢走了一哥，一直对她怀恨在心，她勾结了一哥的对头另一社团的大哥洛威拿，要对一哥和波子进行报复。她带人伏击波子等人未遂，但佐治为了在波子面前显示自己的勇气，竟单枪匹马杀到洛威拿的地盘，结果被捕入狱。波子对此非常感动，为了筹得50万的律师费营救佐治，波子不惜出卖自己的身体。此时一哥出现，帮波子解决了难题，佐治被无罪释放。波子这才知道一哥对自己也是旧情未绝。但丧心病狂的爱滋仍不肯罢手，她又偷袭Van仔，并将其打成重伤，还设局将飞机轮奸。而给她撑腰的洛威拿还用更大的图谋，他要乘此机会将一哥的社团击垮。使自己成为香港黑社会的霸主。一场黑帮大火拼展开，混乱中一哥与波子、Van仔逃至小巷，三人都已身受重伤，不料洛威拿也逃至此地，将三人尽情侮辱，还要将他们至于死地。此时佐治出现，生性懦弱的他在遭到洛威拿殴打时激发了自己的潜力，他鼓足勇气将洛威拿击倒，终于展现了自己的英雄气概。