当年那场惨烈的芝加哥大战，汽车人虽然成功击退了霸天虎的入侵，却也让地球人对他们失去了应有的信任与尊重。由美国中情局组建的“墓风”部队对所有的变形金刚进行无差别的猎杀，一时间汽车人和霸天虎全都在地球不见了踪影。某天，居住在得州的落魄机械发明家凯德·伊格买回来一辆破旧的卡车车头，谁知那竟是处在休眠中的汽车人首领擎天柱。嗅到气息的墓风部队蜂拥而至，苏醒后的擎天柱救走了凯德一家，也和散落在各个角落的汽车人相继取得联系。另一方面，疯狂的人类科学家从变形金刚的残骸中获知了他们变形的秘密，并企图借此制造出人造金刚，而脱胎自威震天的惊破天正是他们的得意作品以及催命死神。新一轮的危机卷土而来，地球面临更大的灾难…艾丽莎是一个物理治疗师，她一直试图寻找自己的母亲，却没有成功。然而她们在彼此不知情的情况下见面了。她的母亲作为一个病人来艾丽莎的诊所就医，然而彼此都不知道对方的身份。冯二八为还赌债被迫当贼，偷了一幅“古画”，在卖画过程中误入片场，被好友李五七说服在一部微电影中客串，一个演兵，一个演贼。碰巧联防员到片场检查安全，冯二八“做贼心虚”越演越乱，最终将一部喜剧演成了悲剧。1970年代初期，各种各样的思潮撞击着这个脆弱的年代。而影片的主人翁吉尔斯就生活在这一片慌乱和杂乱之中。在不同思潮的影响下，吉尔斯积极参与着各种政治运动，他热爱摄影和绘画。虽然他的朋友指责他，说他政治形态不够坚决，但是吉尔斯还是我行我素地艰难的活着。可是，在一系列关于爱情、政治方向、意识形态的挫折和选择之后，吉尔斯和他的那群朋友不得不做出果断的选择，他们要在乱世中找准自己的位置。现在在水厂上班的雷龙（玉哥饰），因为曾经遇到了善良的晴，下决心结束了黑道的生活。但他的弟弟雷虎（乐乐饰）却一直想着曾经随心所欲的生活。在一次车赛中龙拿了第一名，然而，却因此被黑社会盯上并查到他手里有一块地，红姐（辣辣饰）派手下来商谈，希望买下，未果。手下病急乱投医，搭上了虎，却杀死了虎和晴。龙知道后，悲痛欲绝，再次拿起曾经的战刀，踏上了复仇之路……春节前夕，常年在外工作的图书编辑比毅骑摩托车与朋友们走散，途中发生车祸，他被一位红衣女孩带到一座深山老宅，在那里，他经历了爱与恨、灵与肉的考验。夜半楼顶爬行的恐怖女人，深夜吟唱童谣的妖娆女孩，“二十四孝”中的人物恍惚现世，“媼妖噬人”的传说变为现实。比毅置身古代“聊斋式”的阴阳魔界之中，他发现了老宅里毛骨悚然的秘密，他被牢牢困住，无法逃脱，每走一步都更接近死亡……