两个老实正直的男人，面临事业与爱情的抉择。在人生的拐点，他们遭遇挫折，也迎接机遇。面对突如其来的“桃花运”，两人上演了一场搞笑又温馨的戏剧。一位画家与妻子分开多年，有一天他意外从母亲那里收到一个手提箱，还有一个从未见过的孩子，画家确信孩子是被富有的外祖母抛弃了。手提箱中还有日记和长信，记录着她第一份工作和年轻时的故事，当他读完这些，才发现她的故事刚刚开始时，他的儿子安东尼（约10或12岁）试图安慰父亲的沉默和悲伤。经历了上一集中的一番折腾后，舍曼教授（艾迪·墨菲饰）终于要结婚了，这位幸运的未婚妻不是别人，正是他的同事丹妮丝（珍妮·杰克逊饰）。然而，就在这个节骨眼上，那个隐藏在教授脑中的“第二人格”布迪再度出现。为了期待已久的婚礼不被布迪破坏，教授决定好好对付一下自己的这位“老朋友”。没想到，教授的举动非但没能让布迪消失，甚至让他有了一个独立的身体，脱离了教授掌控的他明目张胆地侵入了教授的生活，并且夺走了教授辛劳多年的研究成果——能够让人短暂返老还童的血清。血清的失窃在教授的家庭里引起了轩然大波，每一个人都渴望着能够享受重回青春的快感。局势是如此的混乱，教授感到梦幻般的婚礼仿佛离自己越来越远。杰克·雷彻回到他待过的弗吉尼亚军事基地，与一名现在已经晋升为指挥官的女子约会，然而当他到达那里时，发现这名女子已被拘捕，而他也面临殴打他人和与女人养育私生子的指控。遭人陷害的杰克必须弄清楚事情的真相以使自己洗清不白之冤。1949年国庆节前，不甘失败的国民党反动派策划\"铁甲行动\"，妄图在滨海市人民召开\"十一\"庆祝大会时破坏水电煤气，炮轰大会会场。为了及时粉碎敌人的\"铁甲行动\"，上级将侦察任务交给梁锋所带领的侦察队。从捕获的入潜特务口中得知，特务头子的代号叫江鲨，落水后生死不明；他们入潜目的，是找一个姓钱的商人提取存货。江鲨就是前国民党稽查处长侯竹甫。他侥幸逃命后，隐藏在精治机器厂女老板康曼倩家里。他命康到怡丰洋行经理钱茂昌处提取卡宾枪、迫击炮等武器。我方故意将捕获特务交待的来找姓钱的商人提货的消息登在报上。惊慌的钱茂昌正在思考对策，康曼倩来电话约他在大都会舞厅见面。钱放下电话，慌忙把两箱卡宾枪交到军管会。梁锋根据怡丰洋行练习生提供的消息，化装到舞厅侦察。正当他与侦察员分析情况时，忽然内线电话报警，怡丰仓库发生了杀人抢劫案。梁锋他们赶到现场，仔细观察后，判断这不是一起一般的经济抢劫案。侦察员在工人群众的协助下，查清了案情，凶手刁根度和王金奎突然失踪，惊动了康、侯，他们决定逃走。这时，我方故意放回王金奎，稳住康、侯。但我方的行动计划被暗藏在军管会内部的特务、宣传处蒋干事破坏。9月30日午夜，特务蒋干事从钱处要走军火清单和埋藏军火的地图，并与江鲨的上级海鲨取得联系。蒋干事在去接头的途中，被梁锋和侦察员截击。梁锋冒充黑桃Q与江鲨接头，并设法巧入敌穴会见匪特司令海鲨。这位海司令，原来就是精治机器厂的写字先生汪品超。游行庆祝的队伍聚集在大会场，匪特炮手们对准会场开炮，没想到全是哑炮。呆在教堂地下室的海鲨听不见炮声，知道中计，拔出手枪对准梁锋。机智勇敢的梁锋在外围解放军的配合下，将匪特一网打尽，保卫了新生的革命政权。本片改编自斯科特·菲茨杰拉德的同名小说，故事的主人公是个叫做本杰明·巴顿的怪人。他违反了大自然的规律，竟以老人形象降生人世，之后越活越年轻，倒着成长。1919年本杰明·巴顿（布拉德·皮特饰）降生在巴尔的摩，一出生他就已经是一个70多岁的“老”婴儿，他的父亲胡乱的将他遗弃在街边。幸运的是，一位好心的黑人妇女收养了他，将她那经由岁月沉淀下来的智慧统统教授于他。1930年，本杰明11岁（他现在看起来有60多岁），他遇到了6岁的黛西（凯特·布兰切特饰），他们相爱了。后来二战爆发，本杰明坐船从美国来到英国，途中他遇见了各式各样的人物，见识到了真正的悲剧，也体验到人性最伟大的光辉。战争结束后，他和黛西重逢在纽约，此时黛西已经是一位成功的舞者了。1950年，他们终于看起来差不多大了，本杰明和黛西一起，度过了他们生命中最美好的时光。然而，当本杰明越来越年轻时，他意识到，他不能再和黛西生活在一起了，黛西需要更正常的人生……