一位画家与妻子分开多年，有一天他意外从母亲那里收到一个手提箱，还有一个从未见过的孩子，画家确信孩子是被富有的外祖母抛弃了。手提箱中还有日记和长信，记录着她第一份工作和年轻时的故事，当他读完这些，才发现她的故事刚刚开始时，他的儿子安东尼（约10或12岁）试图安慰父亲的沉默和悲伤。一直从事兵器研究的邪恶的克拉托夫教授欲用生物兵器达成自己的野心，在俄罗斯境内的各大城市制造了一系列大规模爆炸恐怖袭击。为了消灭邪恶势力，拯救面临生物兵器毁灭的国家，俄罗斯国防部派出了冷战时期创建的名为“爱国者”的超级英雄团队，各个英雄异于常人，身怀特技，与号称统治世界的邪恶教授展开了一场殊死较量。阿伟老婆阿丽怀有身孕，晚上兼职夜班的士司机多赚些生活费，一晚，阿伟如常出外工作，但之后便一去不返，阿丽见丈夫几天都不回来，惟有找媚娘求助。媚娘是一名法师，她通过水晶球得知阿伟已不在人世，但同时也没有落到阴间，阿丽苦苦哀求欲与丈夫见面，于是媚娘给阿丽三件法宝，有了这三件法宝阿丽便能看到鬼，更可把自己的阳气过给丈夫。使伟能留在阳间。但其实所有事情都是媚娘一手安排的阴谋，目的是为了……特种作战部队人员竞相发现并阻止建造由一群激进的雇佣军所造成的毁灭性微型核装置，这些雇佣军的政治信仰模糊了恐怖主义与革命之间的界限。杰克（艾沃·皮茨克IvoPietzcker饰）跟弟弟一起和母亲过着相依为命的生活，杰克的母亲是一个极为不负责任的女人，白天工作结束后，她便乔装打扮外出找乐子，照顾弟弟的全部责任就落在了杰克一人的身上。杰克对母亲身边经常更换的男友抱有强烈的敌意，母子之间的感情因此十分脆弱。\n　　某日，杰克的弟弟不幸被烫伤，社会福利机构勒令母亲必须将两个孩子之一送往福利院，母亲选择了杰克。在福利院里，杰克日日夜夜的思念担心着母亲和弟弟，终于，逃跑成功的他返回家中，却发现母亲丢下了弟弟不知所踪。带着弟弟，杰克踏上了充满了危险和未知的寻母之旅。长相甜美的高中女孩工藤沙耶加（有村架纯饰）在家并不受父亲待见，父亲一心要把弟弟培养成棒球手，而疏于对女儿们的呵护。沙耶加所在的高中有内部升学的制度，因此她终日和小姐妹们吃喝玩乐，学习掉到了全年级倒数第一也毫不为意。温柔勤苦的妈妈（吉田羊饰）经常被校方找去说教，她为女儿的未来焦虑万分，因此将沙耶加送到了坪田（伊藤淳史饰）所开办的补习班。经过水平测试，沙耶加实际只有小学四年级的水平，不过开朗自信的坪田不以为意，他以特有的方式打开女孩的心防，两人很快成为好朋友。在坪田的帮助下，沙耶加队学习的态度逐渐浓厚，后来更立下了考取庆应大学的宏愿。这是丑小鸭绝地逆袭的真实故事……本片根据《年级倒数第一的辣妹一年内偏差值提升40以上并考入庆应大学的故事》改编，该书取材自真人真事，由担任影片女主角原型小林沙耶加的私塾教师坪田信贵撰写。