本片改编自斯科特·菲茨杰拉德的同名小说，故事的主人公是个叫做本杰明·巴顿的怪人。他违反了大自然的规律，竟以老人形象降生人世，之后越活越年轻，倒着成长。1919年本杰明·巴顿（布拉德·皮特饰）降生在巴尔的摩，一出生他就已经是一个70多岁的“老”婴儿，他的父亲胡乱的将他遗弃在街边。幸运的是，一位好心的黑人妇女收养了他，将她那经由岁月沉淀下来的智慧统统教授于他。1930年，本杰明11岁（他现在看起来有60多岁），他遇到了6岁的黛西（凯特·布兰切特饰），他们相爱了。后来二战爆发，本杰明坐船从美国来到英国，途中他遇见了各式各样的人物，见识到了真正的悲剧，也体验到人性最伟大的光辉。战争结束后，他和黛西重逢在纽约，此时黛西已经是一位成功的舞者了。1950年，他们终于看起来差不多大了，本杰明和黛西一起，度过了他们生命中最美好的时光。然而，当本杰明越来越年轻时，他意识到，他不能再和黛西生活在一起了，黛西需要更正常的人生……故事描述一个垂死世界实施严格的人口控制政策，高中学生必须接受一项关乎命运的能力倾向测试。主人公发现这项测试只是隐藏一个大阴谋的烟幕弹，他们必须将真相曝光并彻底毁掉它。风光明媚的中南美洲，多明尼加共和国首都——圣多都明哥，是日来了三个不同国藉的青年，一个来自日本的仓田，他在本国参加擂台比赛获得了第一名，得到旅游多明尼加机票一张。第二个是由香港来的周龙，任职中国酒家工作，功夫了得。第三个是美国移民占美，干油漆工作，耍得一手很好的空手道。卡洛斯是位屡屡受挫的电影编剧。伊莲娜在人生道路上迷茫。更糟的是两人还各自放不下旧爱，剪不断理还乱。当命运让两人相遇在书店咖啡馆，伊莲娜提议一起玩个游戏：把生活变得精彩刺激。伊莲娜天性浪漫幻想，卡洛斯几乎丧失梦想的能力。两人承诺尽全力完成这场游戏，翻盘人生重获幸福，但必须遵守规则：不准恋上对方。又一年的全国高中戏剧大会隆重召开，县立富士丘高中的戏剧部在地区预赛中便铩羽而归。伴随着前辈落寞谢幕，高三学生高桥沙织(百田夏菜子饰)接任部长之职。除了她之外，社团内还有公主造型的桥爪裕子(玉井诗织饰)、善于活跃气氛的西条美纪(高城れに饰)、与人为善的二年级学生加藤明美(佐佐木彩夏饰)以及从戏剧实力强悍的学校转来的中西悦子(有安杏果饰)。性格各异的女孩们凑在一起，决心朝着全国大会再度进发。舞女金大班（郑裕玲饰）疼爱弟弟吉仔（张学友饰）。但吉仔生性懦弱，常夹在姐姐与女友珍妮（夏文汐饰）之间当出气包。大班为了讨好有权有势的大姐头，提议为大姐头死去的女儿小立（张曼玉饰）寻找夫婿，不料弄巧成拙，自己的弟弟成为了最佳人选。珍妮要求吉仔一起私奔，中途却发生意外，吉仔幸运得到二十年前死去的小立救回。吉仔就此爱上了小立，大班得知情况后便与珍妮联合起来拆散这对人鬼恋。大班与珍妮极力说服小立离开吉仔，并计划让小立再度投胎，面对与吉仔间的朗情妾意，小立不知如何是好。