距离那场结束传说的卡姆兰战役已经过去19年了，亚瑟王已成传说，而那把代表着无限荣光的王者之剑也已经沉入了湖底，归还给了湖中仙女。可是世界并没有和平，总有不安定因素藏在暗处准备着发动一场战争。亚瑟王忠诚的骑士贝德维尔和大法师梅林一直在寻找到能与黑暗势力对抗的命运之人。阴差阳错，他们找到了亚瑟王的私生子欧文，自幼母亲去世，在社会最底层长大，变成了一个善良勇敢的少年。当梅林告诉他，他的使命之后，欧文选择了逃避，他不确定自己是否真是国王的儿子，自己是否有力量和最强骑士莫德雷德还有邪恶女巫摩根娜抗衡。浪涛拍打着海岸，一支红军的幸存部队从里海岸边向卡拉库姆大沙漠撤退。从死亡的包围圈里冲出重围的有23名战士和政委叶夫秀柯夫。他们中有一名女战士——玛留特卡，她是神枪手，弹无虚发，她的死亡簿上已经有40个白军了。一天夜里，他们架起了篝火，正躺下宿营的时候，忽然听到骆驼队的蹄声自远而近，玛密特卡叫醒了政委。政委命令大家从四面围上去，不得把骆驼打死。他们和骆驼队的哥萨克兵交火激战，一个白匪军官躲在骆驼后面朝他们射击，玛留特卡放了一枪，满以为准能打死这“第四十一”个，谁知未中。那军官从骆驼后面伸出一把挂着白手帕的刺刀，成了这支红军部队的俘虏。白匪的这些骆驼是由吉尔吉斯村民牵来的，那个吉尔吉斯老头把骆驼牵回，政委征用了其中的一半。红军战士们从白匪中尉身上嵌着的一个暗兜里搜出一份文件，文件证明这个军官姓戈沃鲁哈一奥特洛克，是个近卫军中尉，他被高尔察克海军上将委派为驻邓尼金的里海东部政府全权代表，他负有秘密使命，要向德拉琴柯白匪将军面陈。政委试图让其招出秘密使命，但他缄口不言。政委决定把他押到司令部去审问。政委把看管这个重要人犯的任务交给了冯留特卡。玛留特卡发现这个俘虏的眼睛澄蓝澄蓝的，和海水一样的蓝，她几乎都不敢看他的眼睛，这双眼睛撩得她心慌意乱的。但她立即记起了自己的任务是严加看管，于是便用骆驼级绳捆绑他的双手，连睡觉也不给松绑。当天夜里，那个吉尔吉斯村民乘哨兵丘皮尔柯失职睡着的时候，把骆驼悉数牵走，还杀死了看管骆驼的战士马满库尔。风雪交加，这支幸存的红军部队在沙丘上走着。只剩下11个人了，其余的战士在这艰险的路程上已一个个倒下。只有一小锅水了，他们传递着一人喝一口。行进的队伍排成单行在盐碱地上走着。一个人倒了下去，战士们忙拥上去抬他，画面上立即化出一个坟堆，坟顶上插着用盐木枯枝做成的十字架。战士们艰辛地走过了大沙漠，沿着阿拉尔海岸走去，他们来到一个吉尔吉斯村落。村民们招待他们饱餐一顿抓饭。吉尔吉斯姑娘阿尔腾挪对白匪中尉仅剩下的一个肩章发生了兴趣，玛留特卡伸手扯下中尉的肩章给了她。吉尔吉斯帐篷里烧着火盆，战士们都睡了，马密特松在阿尔腾娜给她的一张纸上写诗。中尉好奇地想听听她写的诗。玛留特卡念了一段，诗中描绘红军如何同哥萨克作战。中尉称赞她“感情丰富”，建议她以后好好学习，冯日特卡盼望能进学校学习作诗。她突然关切地问中尉：被捆绑着的手是否很痛？她让中尉起誓决不逃跑之后，替他松了绑。红军战士离开了吉尔吉斯村庄继续上路，他们在海岸上发现一条被大风吹来的渔船。政委让战士们把船修好，决定派玛留特卡与两名战士押着中尉从海路出发去司令部，自己带领其他人沿海岸步行前进，以便沿途招募新兵。他嘱咐玛留特卡不得让这个俘虏逃走，否则以军法论处，如遇到白党，不能把活人留给他们。渔船出发了，中尉拿着胶，他过去有私人游艇，其他的人还真不会驾船！玛留特卡里着海水，又望望中尉的眼睛，不禁叹道：“天啊！你的眼睛蓝得跟海水一样！”海上起风了，乌云遮天，疾风阵阵，巨浪把两个男战士卷入海中，海水灌进了船舱。中尉吓得划十字，浪涛抛掷着小船，船被冲到了一个孤岛上，均留特卡和中尉着陆了。他们走到一个板房鱼仓里，设法点上了火，用鱼作燃料，坐在火旁烤供湿衣服。中尉冻病了，说起了呓语麦琪因枪杀警察而被判死刑。当毒剂注入她的身体，她渐渐昏去。醒来时，她得知自己真实身份已经“死亡”，如果要想继续活命，就必须担当政府的杀手。经过一番脱胎换骨的训练，麦琪以新的身份重入社会，重新领略了生活的意义。而同时，她也产生了摆脱被政府控制的想法。一场对立迅速展开…一位女记者的到来，唤醒了安阳尘封已久的恐惧……故事围绕四个即将步入青春末期的闺蜜，她们感情深厚却有着不同的价值观和人世观。在时代的驱动下她们爱慕虚荣，势利冷漠，随着一系列的事情相继发生让她们又是软弱不堪，互相猜疑。承受着爱情和事业的压力却还要面临着友情和亲情的考验。她们将要为余下的青春留下铭心的记忆。马戏团主任艾蒙多（里卡多·蒙特尔班RicardoMontalban饰）收留并保护了一只孤苦无依的猩猩，取名凯撒（罗迪·麦克道尔RoddyMcDowall饰）。在艾蒙多无微不至的关怀下，凯撒渐渐长大，它和“父亲”艾蒙多之间的关系十分亲密。一场病毒的肆虐让猫和狗在地球上绝迹了，失去了最忠诚的朋友们，需要动物们陪伴的人类将目光转向了和他们极为相像的猩猩，就这样，饲养猩猩当做宠物成为了新的时尚。然而，人类的残暴本性使得这些原本温顺善良的猩猩们生活苦不堪言，它们被折磨虐待，永远的失去了自由。终于，猩猩们决定不再忍耐，在凯撒的带领下，它们英勇起义，发誓定要推翻人类的压迫和统治。