学校有名的差班高二六班，学生老大李成刚上课捣乱气走了他们的数学老师，教导主任苦苦找不到人代课。而体育老师张志强意外成了他们的数学老师，开始他的动机只是为了追求爱情，但是在与班上学生相处的过程中，他渐渐找回了自己磨灭的信心。李天恩（古天乐饰）少年时代便喜欢打架，后来成为了江湖老大，他与母亲恩妈（苗可秀饰）互相斗嘴，是他们一贯的相处方式。陈美宝（刘若英饰）与李天恩在警察局一见钟情，即使两人背景相差甚异，两人还是相爱了。可是当美宝告诉天恩自己已怀孕的时候，天恩犹如晴天霹雳，没有父亲的他根本不知道如何当一名父亲。应负的责任，李天恩还是逃不过的。天恩觉得自己的一生就要被妻儿困住时，女儿喜儿的出生让李天恩彻底改变了。天恩想尽办法对女儿隐瞒自己黑帮的身份，放弃做歪门邪道的生意，为了女儿他放下身段取悦女儿。期间天恩的母亲逝世了，也由于不景气，天恩的生意一落千丈。眼看社团的几位老前辈给予天恩的压力越来越大，天恩还是无奈的接受了。喜儿还是一天天的长大了，她也知道了父亲黑社会的身份，美宝希望天恩能就此退出江湖，可是社团却想在这时候推荐他做龙头老大，更把他欠债的事做威逼，天恩进退两难。为了对社团有交待，能从此退出，他决定与毒贩交易，被埋伏的警方发现了。愤怒的毒贩向天恩开了一枪……自从因为太胖抓不到抢匪而登上头条，“阿康”和他三个朋友就成了泰国警界的耻辱。这四个胖警察必须在三个月内甩掉肥肉，否则就会被惩处！当美丽的尊巴舞教练“小敏”加入之后，训练变得令人兴奋。然而，抢案持续发生，一台银行运钞车被抢后损失惨重，歹徒却没有留下任何线索。四位警探必须在塑身的同时侦查犯罪，减肥期限将近，但犯案之谜却仍未解开。这几个超大条的家伙，要如何保住他们的饭碗呢？斯嘉丽听从芬顿的建议到英国旅行，在玛丽的苦苦哀求下，同意让玛丽随行。芬顿在英国见到玛丽吃惊不小，暗中警告玛丽不要坏事。黄热病在查尔斯顿漫延，安妮不幸病逝，瑞特伤心欲绝。斯嘉丽决定与芬顿分手，不料芬顿大打出手……保罗（盖布瑞·马赫特GabrielMacht饰）是洛杉矶警局的特警，他被派遣到了底特律特警组，成为了那里的教官。在一场行动中，由于保罗的失误导致了人质萝丝（克里斯塔娜·洛肯KristannaLoken饰）的死亡，而罪魁祸首沃尔特（罗伯特·帕特里克RobertPatrick饰）则逃之夭夭。这场事故的发生让保罗的职业生涯陷入了困境之中，他遣走了对自己积怨颇深的底特律特警组组长凯洛格（尼古拉斯·冈萨雷斯NicholasGonzalez饰），扶持曾经的好友洛瑞（香侬·凯恩ShannonKane饰）上位。与此同时，爱慕萝丝的沃尔特将仇恨投射到了保罗和他的朋友们身上，发誓要为萝丝报仇，而沃尔特的真实身份，成为了保罗对抗沃尔特最大的绊脚石。11岁的马克和弟弟里基生活在一个贫困的单亲家庭里，父亲抛家出走，而母亲也无心照管他们。一辆破拖车就是他们的家。有一天兄弟俩人在树林里发现一个男人正企图自杀。马克想帮助他却终未成功。最后在暗处他们眼看着他开枪自杀。