主人公是一名倒霉的赛车手，一直为了成为赛车手排除干扰，实现梦想的故事。主要情节取自莫泊桑的著名短篇小说《羊脂球》。19世纪末，美国西部蛮荒边区，车夫巴克驾车来到当途镇换马，准备前往罗特斯堡，八个不同的人物共同乘一轮马车，由于其中一名是妓女达拉斯，颇引起其他乘客的议论。乘越狱的牛仔灵果也准备搭车到罗特斯堡，去找杀害了他父母和弟弟又陷他入狱的伯鲁姆三兄弟报仇。但当他登上这辆各种人混杂的驿站马车后，人生观发生了变化……张美丽（倪萍饰）的丈夫多年前因无知犯法被枪毙了，数年后也失去了孩子。她深知没有文化的后果，于是美丽当上了村里面的老师，教全村的孩子们知识。城里的老师夏雨（袁泉饰）来这个穷乡僻壤当志愿者，夏老师的到来给张美丽与孩子们带来了许多新鲜的知识与希望，可是夏老师对艰苦的环境并不适应，是张美丽那淳朴真实的感情逐步的感动了夏老师，即使丈夫前要带走夏老师，她都不舍离去。张美丽与放映员王树（孙海英饰）有暧昧的事也被夏老师知道了，她知道王树的婚姻生活并不美满，也极力鼓励张美丽在这件事上做出抉择，为自己打算一番。他们相处和睦，可是夏老师还是要回到北京，夏老师让张美丽一起去，可是美丽丢不下孩子们，于是一大群人到来城里，城里人的歧视也让美丽清楚一定要孩子们好好念书。夏老师说服丈夫帮助改善村里的经济，本来以为不会在见到张美丽的，却因一场意外，夏老师再次回到村里去……燕清秋康复登台以后，再也没有唱过那出戏，不是因为不敢，而是不愿意再触及那段惊悚血色的回忆。苏月中枪以后，因为子弹偏离心脏半寸，而逃过了一劫。经过法庭审判，苏月被判处终身监禁。半年之后，北平沦陷，大牢也在炮火中塌陷，狱师在收尸的时候，发现苏月已经不知了去向。寻找线索失败众人只能重返天都城，却因道路不通只得选择水路。不料意外掉下瀑布。醒来后机缘巧合来到了女儿国，老沙却变成了女王的夫婿，江流儿发现女王是异人，从而引起了天诛焱和颲的担心。原来女王是.....战火一触即发......萨拉的室友艾伦吸毒过量死亡，她的男友比利发现艾伦远亲发来的遗产继承通知，鼓动萨拉前往冒领，两人踏上不归路。本片是典型的犯罪惊悚片，剧情一波三折伏笔频频，阴谋、背叛、反转一个不少，德州小镇的背景、昏黄的影调颇有向美国五十年代B级片致敬的意味。