根据苏联作家马克西姆·高尔基的同名剧本《在底层》改编拍摄。影片通过主人公的回忆，讲述了男孩10岁那年，在乡下的叔叔家度过的一个有趣夏天的故事。废弃的池塘，在孩子们的眼里，是一个令人难以置信的神奇王国。草丛、池塘、蜻蜓、仙女、龙、蝾螈、萤火虫灯......每一个场景都能勾起童年时的回忆。初来乍到的鞋子设计师凯丽（詹妮弗·格雷JenniferGrey饰）过着拮据的生活，她不仅在事业上郁郁不得志，更不得不受三名室友的气。一次偶然中，凯丽帮助了一个落难的妇人，没想妇人摇身一变成为了神奇的魔女，她施法让凯丽设计的一双高跟鞋拥有了魔力，只要凯丽穿上它，既能够变成美若天仙的完美女性。一日，凯丽穿着这双魔鞋来到设计师萨尔维托（罗伯·劳RobLowe饰）举办的晚会，光芒四射的凯丽一出现就立刻吸引了萨尔维托的目光。凯丽化名普鲁登斯成为了萨尔维托的助手，而后者也越来越为普鲁登斯的魅力所折服。随着时间的流逝，凯丽发现一切美好都变了样，她不知道萨尔维托喜欢的究竟是平凡的自己还是美艳的普鲁登斯，魔鞋的魔力开始让她感到无所适从。伊莉斯不喜欢过圣诞节，她从小在圣诞树农场长大，这意味着每次节日她都是在忙工作。今年的这个时候，她失去了工作，她很不情愿的同意帮助家人在市内售卖圣诞树，而且表明这是最后一次。英俊富有魅力的达伦多次来购买圣诞树，他暗恋着伊莉斯，这让伊莉斯甚至有点感觉到圣诞节的魅力。然而，一家市内大财团不喜欢他们在那里售卖圣诞树，他们试图说服政府部门来驱逐掉他们。伊莉斯必须想方设法保住售卖摊位，在节日继续供应圣诞树。希望村的小学破烂不堪，村中在外当老板的杨刚答应了赞助十万块钱，村长经过斟酌，让憨厚朴实的钢蛋去城里拿回捐助款。在进城的长途车上遇到了拦路抢劫的一帮笨贼，和一位救子心切的父亲路四林，二人合力把劫匪赶下车，在混乱之中，钢蛋和路四林的物品应差阳错的被调包。钢蛋进城后拿到捐助款就赶往回村的车站，在路上被车上的三名笨贼抢走了捐助款，于是开始追查笨贼的下落，几番周折找到笨贼的窝点。路四林为了拿回自己的东西，四处打听，最后得知钢蛋已经前往笨贼的窝点。三帮人巧合的在笨贼窝点相聚，钢蛋和路四林将笨贼们绳之于法，拿着捐助款回到了村里，修盖了村里的学校。清明节，齐家祭祀珍玉的父亲的豫亲王，杰西卡发现豫亲王和家诚几乎长得一模一样。随后的午饭上，珍玉想起自己的父亲嚎啕大哭，不明事理的杰西卡讲了一个笑话，逗得珍玉哭不能哭笑不能笑。碧琴要去拜见孔明的母亲，珍玉交代碧琴一定要有心理准备，婆婆一定会给她一个下马威。谁知，碧琴到了孔家，被婆婆奉为上宾，婆婆不仅准备了丰盛的满汉全席招待她，还对她极尽讨好之能事，弄得碧琴浑身不自在。