李志超（周润发饰）个性沉着稳重，是可以信任的所在，周强（狄龙饰）行事向来风风火火，对罪犯毫不留情，然而，个性上的截然相反并没能阻止两人成为相互信赖的同时兼好友。多年以前，正是周强的精明强干令大毒枭姚达（徐少强饰）锒铛入狱，如今，姚达即将出狱，而周强的搭档却死于非命，这两件事情的发生令人不得不怀疑其中必有关联。在姚达的精心策划之下，悲愤的周强惨遭陷害受到了警局的处分，不仅如此，他的性命还时时遭受着姚达所派出的冷酷杀手的威胁，与此同时，李志超遇见了名为潘妮（恬妞饰）的美丽女子，此人恰恰正是姚达的情人。在黑暗笼罩的天空之下，一场正义与邪恶的恶战一触即发。在二十世纪七十年代一个不明飞行物在俄罗斯击落，残骸送到一个秘密研究设施。当苏联崩溃,外星人的技术落入了一个神秘的恐怖组织。恐怖组织用它来创建一个毁灭世界的武器。一组特工被要求去停止这场战争。泥鳅（倪萍饰）与丈夫离婚后带着一对双胞胎女儿来到北京，本想投靠朋友，可朋友的处境也不太好。于是泥鳅决定自力更生，她多次遇到了在火车上要求与她发生关系的包工头，没想到两人都叫泥鳅。男泥鳅（倪大红饰）也是个背井离乡的人，妻子逝世了。他把女泥鳅留下，虽然吃住不是很好，但起码有个落脚的地方，离乡在外困难众多，大家也互相照应。为了生活女泥鳅去当女佣，这时男泥鳅欠下了工人的工钱，她也提出帮他还债，就这样，他们互相挣扎在北京生活，做着粗活，养活自己与女儿。但生活并不是那么简单，他们需要面临的还有很多……剧情围绕着四名前罪犯的生活展开，他们试图翻开新的一页。阿胡、疯狗、简仁和沙宝开始做餐饮生意，但一些事情打乱了他们的生活，因为阿胡十几岁的儿子卖药惹了麻烦……一名高中老师偶然间联系上了自己的一位即将去世的朋友，加上面临失业，这位老师必须重新找回自己的过去，找到他人生中对他来说真正重要的东西。当DavidKressen（MarkWebber饰）和AdamKressen（大卫·克莱顿·罗杰饰）下国际象棋的时候，JoyAndrews（露西·格里菲斯饰）前来拜访。JoyAndrews是《高科技月刊》的记者，前来采访眼前这位19岁的麻省理工大学的科学家。科学家带领JoyAndrews参观了他的实验室，并说，AdamKressen就是他……