六、七十年代的香港，警察贪污，黑道横行，正是陈华（刘青云饰）与喇叭（林家楝饰）、猫仔（张晋饰）及一班兄弟最风光的日子。陈华被视为「慈云山十三太保」之首，气焰高涨；还结识了一生至爱可柔（江一燕饰），共度人生最甜蜜的时光。可惜好景不常，陈华因私下贩毒而被帮会追杀，幸好在亦敌亦友的扫毒组组长哈雷（古天乐饰）帮助下，逃出生天，但却终究法网难逃。出狱后，遭逢父亲病逝及女友可柔失踪，无比自责的陈华，顿然觉悟前非，立志重新做人。他不但积极参与青少年戒毒工作，获得十大杰青荣誉；更把喇叭与猫仔拉回正途，又经常出手调停江湖纠纷，因而深受黑白两道所敬重。某次于日本出席戒毒讲座后，陈华与可柔在街头重遇。他一心再续前缘，但又能否轻易为自己的感情拆弹？在外闯荡多年的里瓦带着野心和魅力回到了家乡Kinshasa。这里正闹汽油饥荒，而里瓦同他的伙伴设法搞到了一大笔，发大财的机会就在眼前，然而他们并不是唯一看上这笔生意的人。惊鱼号船长菲尔曼正在准备进行下海仪式，突然接到指挥中心求救信号，梅克伦堡海湾发现了一个营救岛。菲尔曼船长带领他的船员火速赶往出事地点，结果发现一个小男孩在水上漂浮。经调查，这个小男孩是叫雅诺施，是数周前从彼得堡的孤儿院失踪的，而这家孤儿院五天前就关闭了，因为孤儿院负责人把孩子们卖给西方的器官倒卖商。与此同时，雅诺施在医院里失踪了。菲尔曼船长觉得雅诺施很可能被换肾，决定带领船长在海上搜寻那搜拖网船。格拉维医生是一家诊所的主治医生，他正在治疗托米·马腾斯急需肾源的孩子，他想把雅诺施的肾换给马腾斯，于是，几个人就在拖网船上进行换肾手术。香港洪兴会乃势力庞大的组织，因香港向来不容许非法的组织，特别九七回归后，该会早已转为地下活动，表面是贸易公司作门面来照料旗下各分会的兄弟。会长老霍平时不管时，早退隐江湖，一切会务由二当家葛鸣掌管，老三浩男为人忠义，甚得众兄弟尊敬，而老葛事无大小均由他处理，老四火鸡好勇斗狠，而且有野心，有心染指全权主管会务，不甘作葛鸣和浩男之牛后也。机会终于来临，老葛得了绝症，已病入膏肓，虽病情暂得控制，但已神志模糊，他担心群龙无首，所以向火鸡透露，将来大权会交给浩男，希望火鸡能全力协助,火鸡假意答允，但内心却起了反叛之心。浩男知葛大哥病了，正由深圳赶返港探望，火鸡悉心布局先杀了葛鸣而把罪名嫁祸给浩男，众兄弟均信以为真，均不原谅他，要将之置于死地，浩男和亲近的兄弟杀出重围，暂别香江而到了深圳。老霍宣布由火鸡担任会务接替已逝的老葛，火鸡吩咐兄弟往深圳追杀浩男。阿莱克斯是八十年代后期过气的流行音乐歌手，他在乡村市集以及音乐娱乐公园举行怀旧巡回演唱的机会逐渐递减。而当流行天后卡罗柯曼邀他写歌，并且和他一起二重唱灌唱片，富有魅力且才气十足的他终于得到机会重返歌坛。但是阿莱克斯却碰到创作瓶颈，他已经多年没有进行作曲，而且从来没有作词的经验。现在却必须在短短几天内写出一首畅销曲。　　苏菲是一位古灵精怪的女子，对字句拥有相当敏锐的感觉力，与努力不懈的流行歌曲家阿莱克斯的邂逅拨动了她的心弦，回想过去那一段失败的感情，苏菲不再愿意相信感情，更害怕给予阿莱克斯承诺。当阿莱克斯与苏菲的情感因钢琴而逐渐加温，而如果他们也想要拥有他们的真爱与成就，则必须一起共同面对他们所畏惧的…一个来自乡间的男人在经历失业、身无分文、女友出走的变故后，是意志消沉下去还是选择迎刃而上改变现状？重新找到工作后女上司的刁难、男同事的半路截单是否会把他击倒，在这座城市旧爱与新欢、回家和创业又如何选择。