影片讲述了痞子泽基出狱后混入学校伪装成代课老师，接受一个又一个的挑战，绞尽脑汁和学生们斗智斗勇，开发大家的潜能，让学生们提高成绩，最终孩子们用优异的成绩完成了最终的测评。日本著名胸围公司的香港区总裁Samantha（刘嘉玲饰）破例聘请了Johnny（刘青云饰）和Wayne（古天乐饰）两名男设计师。他们的上司高级设计师Lena（梁咏琪饰）觉得他们根本无法胜任这份工作，因此常常刁难他们。公司要求他们设计出一款“绝世好Bra”，可是多次失败。在工作的过程中，Johnny和Wayne分别与Smantha和Lena产生了感情，最后他们也在各自女友的帮忙下，才最终把“绝世好Bra”设计成功。IF公司的研究基地在研发期间突然集体失联，项目负责人刘超带领科考小队深入地底矿脉进行调查，项目组田教授之子田力为寻找同样失联的女儿妞妞加入小队，一行人深入实验室发现项目组创造的改造蜂失控并袭击了实验室所有人，而营救妞妞的田力与队员也遭遇了一场惊心动魄的惊险之旅。男孩马力从噩梦中醒来，发现自己正身处一栋豪宅的大床上，面前是一个自称妈妈的美丽女人（颜丹晨饰）。妈妈告诉马力，他由于车祸遗忘了很多事，以前的他是个天才儿童。在妈妈的悉心照顾下，马力渐渐恢复，可是他心中总隐隐觉得不安。一日，马力竟然在屋子里看见另一个男孩的身影一闪而过，妈妈听见他的惊叫赶来，却没在屋里发现任何人。妈妈带着惊魂未定的马力去检查，也没发现问题。从医院回来之后，马力心中的疑惑越来越大，邀他一起逃跑的陌生女孩、隔壁邻居家半夜发出的怪声、日渐暴躁与严苛的妈妈、还有他不断在家中每一个角落里看见与自己同龄的男孩怪影……而这一切都指向某个关于他的巨大秘密……Ann、May、Connie情同姐妹，均是经纪。Ann做保险，父母早亡，自力更生，心地善良。May嗜财如命，为求生意与客人上床也可以。Connie寄情赚钱也如客人乱搞为求生意。Ann认识代客停车的李铜，李从前不务正业，出狱后痛改前非，二人相恋但不如意的事情却发生了……三十多岁的美丽的精神病学家萨曼塔·古得曼博士和她的丈夫、姐姐一起前往一处冬季别墅度周末，遇到了一个意想不到的客人。暴力性侵犯者哈伦·派恩认为萨曼塔在做他的医生的时候，曾经在他身上做过不道德的试验。在他的那个烦人且性急的徒弟的帮助下，哈伦强迫萨曼塔和他的家人参加一系列恶梦般的游戏。在这个恐怖的夜晚，逃跑不是唯一的选择，实话不能保证任何事情。