在总指挥李瞳的带领下，新一代霸王花小乔，阿蛋，豪哥及奀猪成功破了几单大型案件后，声名大噪，风头更盖过由黄SIR指挥的飞虎队，阿立，KING，馒头及黑仔。两队开始互相打量，暗中较劲。黄SIR与瞳姐突然召开特别会议，指警方收到线报，恐怖集团XSA要绑架城中富豪李旭昌，而恰巧富豪即将为他儿子举行盛大的私人生日派对，更邀请了不少国际知名的政客朋友，警方为了避免恐怖份子乘虚而入，于是决定派出霸王花与飞虎执行此次任务。承接《新兵正传》第一部的剧情，Ken（陈伟恩饰）很快地成为了一个有上进心的新兵，并与搭档罗邦（王伟良饰）起了冲突，过后也将上演成极暴力的争执。他的其中一个队友I.P.Man（叶荣耀饰）则要向夺走他女友的男人报仇。四十年代，青年丘子洪欲乾一番事业，故往上海发展，到上海认识到君、川两人，后往同乡勇兄妹处，以作打算。斧头帮之金九笔为歌星莉与杜老大冲突，金河帮姜老大亦介入，最后杜终被杀。警察局长康介绍洪到姜之赌场，洪因表现佳，后智退金而更被重用。因川被杀，康助洪杀金，却因此而使姜、洪关系恶化，却更欲杀勇、洪等人，却反被勇所杀，姜手下元武誓杀洪、勇。此等仇杀背后原来藏着康欲雄霸上海之阴谋，最后勇及其余党皆被杀，唯洪逃脱，洪亦知悉康之一切，故誓杀康，替勇报仇。经过一次次血雨腥风的洗礼后，他意识到，要在这个勾斗角、弱肉强食的社会中雄霸天下并非易事，但此时退出已经太晚了……凯蒂,17岁,一个可爱的姑娘。她是个癌症患者。在她住院期间遇到一个男孩托尼,这个男孩看起来苍白,紧张。凯蒂试图与托尼交朋友。鼓励托尼忘记痛苦和加入“王国”。她给托尼幻想了一个美丽的“王国”！在她看来虽然“王国”只存在于他们的脑海里,但纯洁和美妙的想象使他们感觉不到疼痛和更多的希望。凯蒂和托尼,互相写信给对方。鼓励对方要坚强。他们幻想未来，他们分享生活的快乐和照片！随着时间流逝,两个年轻的病人的状况越来越不好，但是他们希望生活可以越来越好。不幸的是,癌症夺去了他们的生命。但两个灵魂,用生命的希望和爱创造一个童话天堂“沉默的王国”。王大刚被赌馆中人当街痛揍一顿，狼狈不堪，幸得笑林弟子相救，随后笑林弟子又结识王大刚姐姐，才得知大刚父亲是被赌馆中的流氓迫害致死。笑林二弟子同意带王大刚上山拜师学艺，经过刻苦训练，王大刚终于学成36迷形拳，为父亲报仇血恨。半人半猫，诈尸还魂，1924年东北猫脸老太太的传说在一座古镇再度出现。周家四兄妹的母亲在一个大雪之夜被冻死，黑猫跨尸而过，周家老太借气还魂，化身猫脸老太太，神秘灵现于古镇，周家春、夏、秋、冬四兄妹因此而陷入猫脸老太太的死亡诅咒之中。猫脸老太太诈尸回魂，黑猫附身传说再度灵现，百年古镇因此化身鬼宅阴窑，周家四兄妹试图连夜逃出古镇，摆脱猫人异鬼的阴魂纠缠，却没想到……影片改编自1924年东北猫脸老太太真实灵异传说。