本片根据蒲龄原著之聊斋志异中画皮一段改编而成。落第书生王顺生（郑少秋）娶妻多年，一无所出，一日自城中赶路回家时，偶遇一明艳照人之少妇尤枫（王祖贤）尤自称身世可怜，被逼嫁入某大户人当妾待，正室所虐，故冒死出走，王仗义相助，愿意让尤暂居于其书，当晚王欲与尤行鱼水之欢，天忽亮，尤推说身体不适，拒绝了王的要求。翌日，王往城中购胭脂水粉，欲赠尤以讨其欢心，遇玉清道人（刘洵），后者指王邪气缠身，王置之不理。王返家，向妻子陈氏表明心意娶尤为妾，陈氏趁尤宽衣沐浴时，竟自窗外窥得尤摘下脸皮，点画胭脂之骇人情景，吓得晕死过去，王连狂奔玉清道观，求道人除魔，玉清把一尘拂予王，嘱王把它挂在寝室门外，再作打算不料尤枫仍能潜入室内，向王申诉前生之辛酸遭遇。奈德·拉辛（威廉·赫特饰）是一位油滑无能又好色的佛罗里达律师。在一场音乐会上，奈德邂逅了已婚名媛麦蒂·沃克（凯瑟琳·特纳饰）。二人的婚外恋情使奈德日益疯狂，他终于决定铲除麦蒂的丈夫，大亨埃德蒙·沃克（理查德·克里纳饰），帮麦蒂继承财产后远走高飞。命案发生后，奈德的好友，公诉律师皮特和警探奥斯卡都反对奈德与麦蒂继续交往，同时不得不对埃德蒙·沃克之死展开调查。事态的发展越来越超出奈德的预料，他究竟能否信任麦蒂。志刚（刘永）、志强（李修贤）自幼在贫民区长大，张母（南红）替人做苦工，志刚替人擦皮鞋，不惜艰辛供志强读书。两兄弟长大成人，志强考上军校、志刚则被黑社会头子钱老三（谷峰）收纳门下，成为钱乾犯罪勾当的马前卒，不仅得罪钱的对头王守仁（约翰逊），更成为王亟欲杀死的目标。一次，志刚被王手下暗杀，得交际花艳芬（周丽娟）相救，二人共赋同居。志强军校毕业，被派肃清黑社会势力，劝志刚自首，志刚不允，志强决定公事公办。艳芬被王奸杀，志刚誓要报仇，志强派兵追捕，结果……三十八岁的百田滴（松雪泰子饰）是一名外科医师。在结婚十周年的纪念日，滴得知自己怀孕了。十年前，得了乳癌的滴动手术切除了右侧乳房，她虽然想要孩子，但已经放弃了希望。这个出乎意料的好消息让滴和丈夫良介（椎名桔平饰）欣喜万分，夫妻俩沉浸在幸福之中，一天，滴照镜子发现自己的右胸出现了红色的斑点。她到医院做进一步自检，得出了不好的结果，乳癌复发了。炎性乳癌一旦复发就无法痊愈的，滴顿感从天堂跌进了地狱。是放弃治疗生下孩子呢，还是放弃孩子选择治疗呢？如果为了孩子延迟治疗，很可能会失去多活数年的机会，但即使不要孩子及时治疗也终将不久于人世。而且无论做出怎样的选择，自己都无法亲手抚养孩子长大。电影讲述28岁的女主角无法承受男友求婚的压力，她选择以与中学生交朋友的方式来逃避。凯拉·奈特莉在片中扮演一个叫做“梅根”的年轻女人，她的男友策划了一场别出心裁的求婚，结果吓坏了她，于是借着休假的名义和16岁的妹妹安妮卡一起找了个地方躲了起来。萨姆·洛克威尔在片中将扮演一个叫做“克莱格”的老男人。1948年前后，中国某个平常的遍处皆是断垣颓壁的南方小城里，年轻少妇周玉纹（韦伟）与生病的丈夫戴礼言（石羽）过着索然寡味的日子。战争不仅令礼言失去了家产，也使他丧失了生活的信念。而玉纹每日做的，是在早晨出门买菜、给礼言抓药，在城头踱步好大一会后伤神地复回到家中，将药丢于他时与他对话不过三两句，剩下大半时日，是坐在妹妹戴秀（张鸿眉）房间绣花独自喟叹——除了早晨出门徘徊的城墙头，这是她认为的小城唯剩的有生气之地。章志忱（李纬）的到来打破了死气沉沉的一切。他是礼言昔日好友，却也是玉纹的旧时情人。与礼言死气的阴郁形成对比的是，志忱年轻健康有朝气，这令本是小城异类的戴秀对他暗生情愫，但志忱心中一直没忘玉纹，而他无疑也是玉纹内心的渴望和呼唤。发乎情止于礼，志忱和玉纹之间欲迎还拒、欲拒还迎的心理角逐游戏连番上演时，礼言和戴秀窥见了个中端倪。