已进入公元2000年，美国各地高中校园内暴力猖獗，少年各自拥枪自重，不时引发枪战。后经蓝福博士提供「铁腕教学」计画，青尔校长采用蓝福设计的人形机器教师，分别是哈丁、普莱先生和康纳小姐，皆具备文武兼修的精密程式。三位机器人老师，对付顽劣的学生生辄动拳脚交加，未几便立威服众。一日，学生桑尼吸食毒品被哈丁撞见，桑尼拔枪欲反抗，激怒哈丁，遭他下重手取了性命，此事为寇迪窥见。哈丁的密秘寇迪识破，他与普莱、康莱联手施反间计，杀害寇迪寇迪胞弟挑起帮派火拚、借刀杀人。林凯因调任来到江城市与王小树、程楠搭档进行缉毒工作，一批毒品原料意外泄露，林凯等人层层深入调查制毒工厂，于此同时，毒枭大先生一路帮助警方获取线索，想要利用警方消灭竞争对手泰哥。本以为这场计中计天衣无缝，却依旧被林凯等人看出破绽，待一举抓获泰哥团伙过后，大先生也很快落网。1960年，法国南部的一个村庄。一群7到14岁的顽童，在勇敢的勒布拉克带领下，向邻村的另一伙小孩子宣战了。两个村子的敌对由来已久，战斗的双方誓不两立，一场残酷的战斗打响了。每一方都为了忠诚和荣誉而战。当然，为了胜利，任何手段都是允许的。如果需要，可以赤条条地扭打搏斗；甚至更糟糕的，可以接受一个名叫“灯笼”的小姑娘的帮助，这名新战士打扮得花枝招展，却身手矫健。不过，没有爸爸妈妈在旁边劝架，战斗的后果是不堪设想的。战斗结束以后，当大家衣衫褴褛地各回各家，可得小心着点……难兄难弟刘健和明哥因为打架伤人，双双入狱。刘健在蹲了七年牢后，经过了教育改造重新回到社会，为照顾病重的母亲找了一份踏实工作。很快刘健认识了一个坚强的单亲妈妈徐丽和她五岁的儿子涛涛，他与徐丽坠入爱河，可是一直向对方隐瞒自己服过刑的身份。当年的江湖兄弟明哥一心想刘健和他一起重抄就业，被刘健回绝，结拜兄弟随之分道扬镳。刘健欺骗徐丽的谎言，终于成了明哥手里的把柄。明哥让人将徐丽的儿子涛涛绑架，要挟刘健帮忙偷车。刘健决定设计将犯罪团伙引入圈套，关头明哥也终于良心发现，与刘健一起对付其他的歹徒，救下涛涛。警察将犯罪团伙一网打尽，徐丽原谅了刘健，明哥面临法律的严惩，两兄弟从此殊途陌路。音乐厅中传来枪声，观众们一片惊慌。一位外国女子（露西•曼娜海姆饰）询问理查德•汉内（罗伯特•多纳特饰）是否可以在他家中过夜。次日该女子在被杀之前告诉理查德必须阻止间谍组织“三十九级台阶”将国家机密偷偷送出英国。汉内为了证明自己并不是杀人凶手无奈前往苏格兰高地寻找线索，在火车上他寻求一位叫做帕梅拉（玛德琳•卡罗尔饰）的金发年轻女子帮助，但她却马上向警察告发了他。他找到了“三十九级台阶”的领导人乔丹教授，但随即被陷害入狱。侥幸逃脱后又由于帕梅拉的告发被两位伪装成便衣警察的人带走，并且他们还把帕梅拉和他铐在了一起。于是两人携手逃脱了出来并取得了互相的信任，然后他们再次回到音乐厅，汉内看到了上次就见过的表演。他向号称可以回答任何问题的“记忆先生”（怀特•沃森饰）提问：“什么是三十九级台阶“，于是……希区柯克曾说“记忆先生“是他最喜欢的角色之一，这个角色建立在一个名叫达塔斯的真人基础上，他自己小时候在伦敦看过他的表演。女友梅芬在努尔与黑帮发生冲突时意外死亡，这成了努尔内心深处一直难以忘怀的伤痛。梅芬的妹妹琳在中国习武学成归来挽救父亲的剧团，她一直误以为是努尔害死了姐姐。努尔也在爷爷的教导下苦习泰拳，二人分别代表的中国武术与泰拳在片中擦出了别样的火花。然而黑帮频频找麻烦令二人及身边的亲人都身处险境，他们能否得救？藏在内心深处多年的秘密又能否得以释怀？