影片取材于美国经典儿童故事，但画面效果更令人称道：本片是迪士尼继《圣诞夜惊魂》之后又一次利用模型静态拍摄的电影，角色状态和台词设计，都充满了独特的艺术趣味。本片描写住在海边的小男孩詹姆士，他原本有个快乐的家庭，突然有一天，天空出现一头愤怒的犀牛，带走了他的父母，让詹姆士顿时成了孤儿，寄住在邪恶的姑妈家，开始他不断遭受虐待的悲惨生活。幸好詹姆士遇到一位好心的神秘老人，给了他一个装满1000只鳄鱼舌头的袋子，让庭园里的老桃树长出一颗巨大的桃子。小詹姆士便爬进了这颗奇妙的桃子里，认识六只不同个性的昆虫，还结为好友，更相约一起乘著巨桃，前往小詹姆士的梦...一个周末的晚上，胜利车队刚嬴了一场漂亮的赛事，队长韦天亮带领着众队员及一班朋友到酒吧庆祝，尽兴中遇到昔日女友－李敏。阔别十载，今夕相对，不胜唏嘘。话多自然酒多，结果两人都喝到酩酊大醉。早上，天亮带着宿醉醒来，李敏早已人去床空，只留下一张恳请天亮代为照顾小星一段日子的字条。此时，天亮才察觉到乖乖坐在沙发上的小星（六、七岁左右），一双机灵的眼晴正瞪视着自己，且亲切地直呼爸爸。天亮手足无措间更无从联络李敏，无奈之下唯有让小星暂时居住下来。于是，他的“恶”梦开始了，亦是这个“恶”梦让他更变了人生之道，更变了＂人与人＂、“爱与情”的价值观。赵四赵小豪叔侄二人来城里捞偏门误打误撞栽入同行二丫刘一手这对表兄妹手上，后两人到处坑蒙拐骗悉数失败，走投无路师傅张大大，却被下了逐客，却被赵四的“大愚若智”误解。张嫣刘鑫忙着回娘家把孩子小宝误忘在了家中，叔侄二人等夫妻离开后进入房内，却被留守家中的狗狗斯巴达狠狠教训了几番，叔侄二人发现小宝存在，并以此要挟斯巴达，斯巴达和主人连连通电话报警总是被打断。年轻夫妻在路上闲聊却被刘一手二丫碰瓷，僵持不下时意外发现小宝失踪，几人火速赶往家中。叔侄二人层层艰难后偷到东西，离开时小宝发烧，两人良心发现送小宝去医院看病时遇到外卖员。两拨人路上相遇，澄清误会后发现张大大只是一个销售教员，几人啼笑皆非。演员杰克•韦德（QuentinJones昆汀•琼斯饰）有着不为人的黑暗过去。几十年前他的家人在内华达州群山的一座小木屋中被人全部杀害，只杰克一人独自逃生。多年后他与前好莱坞制片厂经理弗兰奇（KathrineBates凯瑟琳•贝茨饰）结婚。在外人看来，杰克是一个勤奋的好演员和模范丈夫，但苦乐自己知，专横跋扈的弗兰奇颐指气使，令杰克苦不堪言。后来弗兰奇昏迷住院，杰克钱财散尽，无力支撑。他带着昏迷的妻子来到山间的小屋，独自照顾她的起居。但在这座发生过灭门惨案的屋子里，杰克的精神逐渐恍惚，无法忍受这一切的他决定结束妻子的性命……时间是1979年，美国俄亥俄州一个平凡小镇。少年乔·兰布（乔尔·科特尼JoelCourtney饰）痛失母亲，生死悲痛让他久久地沉默。数月后，他应好朋友查尔斯（雷利·格里芬斯RileyGriffiths饰）的邀请，决定约上几个朋友一起用超8摄像机（8mm）拍摄一部恐怖电影。当然令他下定决心的，是那个令她心仪的美丽女孩爱丽丝（艾丽·范宁ElleFanning饰）也参与其中。在某个夜晚，爱丽丝驾驶父亲的汽车载着伙伴们来到火车站拍戏，谁知却目睹了一场极其惨烈的火车事故。　　这起事故还只是一系列不寻常事件的开始，小镇上的人们相继离奇失踪，各种奇怪的事件也接连发生。少年们的摄像机记录关于这一切的秘密……已卸任的神秘组织领袖本·欧科纳（李·梅治）饰在拉斯·维加斯的一场扑克赌博中获取暴利，决定和他的两个搭档--职业枪手，追寻他们长久以来的梦想，开一间充满美食，美女还有爵士蓝调音乐的酒吧。吧台服务员正是他们前任的组织领袖阿塔南。当地以卡拉夫为首的非法暴力组织为了在印弟安种族保护区开立赌场进行毒品交易，杀害了反对派印第安的老酋长亚麻，而阿塔南钟情于酒吧一年轻貌美服务员印第安人玛里拉正是印第安公主。卡拉夫恐于三位枪手和阿塔南的妨碍，进行了更为恶毒的计划。高潮迭起，英勇的卫士还有美丽的印第安公主和邪恶的代表卡拉夫一群展开了激烈的斗争……