本片根据蒲龄原著之聊斋志异中画皮一段改编而成。落第书生王顺生（郑少秋）娶妻多年，一无所出，一日自城中赶路回家时，偶遇一明艳照人之少妇尤枫（王祖贤）尤自称身世可怜，被逼嫁入某大户人当妾待，正室所虐，故冒死出走，王仗义相助，愿意让尤暂居于其书，当晚王欲与尤行鱼水之欢，天忽亮，尤推说身体不适，拒绝了王的要求。翌日，王往城中购胭脂水粉，欲赠尤以讨其欢心，遇玉清道人（刘洵），后者指王邪气缠身，王置之不理。王返家，向妻子陈氏表明心意娶尤为妾，陈氏趁尤宽衣沐浴时，竟自窗外窥得尤摘下脸皮，点画胭脂之骇人情景，吓得晕死过去，王连狂奔玉清道观，求道人除魔，玉清把一尘拂予王，嘱王把它挂在寝室门外，再作打算不料尤枫仍能潜入室内，向王申诉前生之辛酸遭遇。这天，道歌教练安排了一个任务给水下摩托艇石头两只受训潜水艇——贝贝和与阿力，那就是先将海参们放回珊瑚堆，然后找到一个合适的箱子，去将飞机苏茜运来的鳗鱼运回培训基地。三个小伙伴一开始为了争夺负责人，几乎搞砸了所有事。后来他们认识到自己错了，于是齐心协力终于完成了任务。潜水艇贝贝和阿力这天毕业了，毕业之际，他们回想起自己接受潜艇训练的点点滴滴：为救教练潜到20米、与油妈交换工作……这当中不仅使他们懂得了做事的道理，还令他们收获了可贵的友情。夜里，陈父被铃木惠子枪杀。女儿陈美丽一觉醒来，发现已经是5年后，5年间的记忆居然全无。所有的信息都只能从阿亮口中得知。当陈美丽意外从口袋里发现一张写着“别相信他”的纸条时，开始怀疑阿亮。陈美丽假借拥抱阿亮取走了他的手枪，却在没注意之时，又被阿亮夺回手枪。急中生智的她选择跳窗而逃，最后却被阿亮逮于一所民宅。铃木惠子警告阿亮要再三小心。第二日，当失忆的陈美丽再次看到“别相信他”的纸条时，再次选择了逃跑，途中被万小白搭救。夜里，万小白的朋友孟飞对陈美丽实施催眠，助其找回记忆，并得知日本人的试验计划全在山田实验室。可惜到了第二天，陈美丽又失去了记忆，当她看到“别相信他”的纸条时，又对万小白产生了怀疑，遂逃跑，却碰见正在四处寻找陈美丽的阿亮。阿亮使用花言巧语迷惑陈美丽，又成功捕获万小白。当受到阿亮的蛊惑，陈美丽错手杀死万小白。后来，其实一直假装失忆的陈美丽将计就计，被送往山田实验室。陈美丽在众人睡觉之时搜查档案被发现，只有拿出枪械威胁山田交出档案，不料却阴差阳错放走了山田。陈美丽就要被杀的千钧一发之际，万小白赶来搭救。赶来的铃木惠子一枪解决了万小白，并给想立功的阿亮机会宰杀陈美丽，不想阿亮反过来打死了铃木惠子和山田杏子。原来，一切都是阿亮的计划。穆蓉的傻丈夫景天被警察认定为鱼肠胡同血案的凶手而被捕，尽管穆蓉哭天抹泪的跟警察解释，景天平日里见到老鼠都怕得要死，不可能是杀人犯，然而警察们还是不由分说的带走了景天。景天糊里糊涂的被关进了审讯室，警察局里的人近日来都忙着去调查城中最大的钱庄德阳号被洗劫的案子，没人愿意跟一个傻子多费口舌。于是在几个警察的连吓唬再哄骗之下，景天很快承认了自己就是杀害那名女子的凶手。向警察解释没有用，穆蓉决定用自己的方式去帮丈夫洗清冤屈……从过着正常的生活到在迈阿密的无家可归中幸存下来，彼得是2000年代末动荡的美国经济衰退的受害者。根据真实事件改编的戏剧。这是一部令人心碎的纪事，当他面对残酷的街道时，见证了一个极端的性格转变。乐观的石勇（ChapmanTo饰）最近霉运连连，老婆爱钱婚姻玩完，事业受挫生意落拓，不得已带着全部家当搬到郊区，以前“人见人爱花见花开”的日子彻底不复返，还被老板娘（恬妞NiuTien饰）等误认为落难老大。就在他失意落寞的时候，忽然发现隔壁的“大力妹”李丽（江若琳Elannekwong饰），这个性格倔强的姑娘，本是前途无量的举重运动员，因患糖尿病黯然退役，她没有专业技能，只能做搬运工作，每天起得比鸡早干得比牛多，生活依然非常拮据。两个“苦命人”同病相怜，一来二去就产生了感情，从此比翼双飞夫唱妇随，翌年就迎来爱情的结晶——胖小子。但是每日忙活在柴米油盐中的李丽，仍然放不下心爱的举重事业，石勇看在眼里记在心上，暗中协调各种关系，帮助妻子完成未遂的心愿。就这样，一个叱咤商场的精英男，把自己武装成“煎炒烹炸样样通，擦抹洗刷全不误”的家庭煮夫，支持着爱妻李丽走向举重台……