铁蛋（杰拉尔·德帕缔约）是个大话痨，与人聊天不分时间、场合和对象，也因此他没有朋友，在监狱里一个接一个的换着室友，直到他遇到总也不说话的杀手卢比。铁蛋可以一直对卢比说下去，卢比（让·雷诺）不说话，不生气，脑子里总在策划越狱。　　尽管卢比的越狱计划天衣无缝，却不想被铁蛋死死的黏住，可也正由于铁蛋的帮忙，两人在混乱中逃了出去。卢比心中还有为女友复仇的计划，然而铁蛋只是想永远和卢比做朋友，开一个餐馆。一个喋喋不休，一个喊着要对方闭嘴。两个人在逃亡的途中，冲突不断，笑料迭出。杂志的出版人莱德在度假中意外死亡。他的侄子托尼接管继承了杂志社。目前，该杂志正计划扩大，他们需要一些资金。托尼试图通过他的朋友，安排贷款。他随后被酒店宾馆的侦探怀疑，他的叔叔去世有关。一个女人，只穿着一条毛巾，来到了他的房间，逃跑前的侦探能不能跟她赶上。他们怀疑是上校与她害死了叔叔，因为当他死的时候她在微笑。托尼和他的两个叔叔的心腹都担心，不是只有在银行就听说这个，他们不会得到贷款，该杂志健康的形象也会受到损害。因此，他们要求侦探留身边，这样他就能找出她。他们不知道的是，女人是凯蒂·罗宾斯，该杂志的研究人员之一，她“意外”进屋了。当侦探发现...时值国家内战、军阀割据的乱世时代，军阀少帅曹少璘（古天乐饰）因杀害三条人命，被普城保卫团团长杨克难（刘青云饰)绳之于法。可曹家财雄势大，以强权震慑居民，曹家上校张亦（吴京饰）得悉事件后，赶来普城取人，在城中遇上多年不见师弟马锋（彭于晏饰），马锋是位武功高强的浪人，路见不平欲拔刀相助，可是却面临正义与兄弟情之抉择。印度人围攻美国军堡1876堡居民的枪手，马车司机，两名妇女，以及一个混合连的士兵试图来与自己的过去。一场洪水冲走了大陈寨80亩良田，村支书陈志强重新分地时收受贿赂分的不公，造成群众冲突。泼辣媳妇三婶要打刘富贵，却打伤了上前劝架的刘怪。乡党委书记朱根立想要把陈志强拿掉，乡长徐霖却不同意。大陈寨的矛盾日趋激烈，随时可能发生群众之间的械斗。朱根立夜访大陈寨，群众纷纷要求刘怪出来挂帅。可任凭朱根立如何劝说，刘怪因想不起怎样在一穷二白的情况下治理河滩，又因为自己要在外面打工给上大学的孩子挣学费，不愿意出任支书。陈志强得知朱根立夜访，多方打听情况后决心以不变应万变，坚决不改正错误，并压制群众的不满。村民四奶奶设计把刘怪骗到地头，拿出大家凑起来的钱要替刘怪的儿子交学费。受了感动的刘怪决心出来挂帅，他在河滩上坐了三天，终于想出了治理河滩的办法。他决定先礼后兵，找到陈志强要他体面下台，陈志强断然拒绝。由于村里情况复杂，刘怪向朱根立要求，他当支书不能乡里任命，必须经过选举，并说出他巧妙了解到的陈志强经济问题的证据。一位著名的商人女儿被杀害，辩护律师KittDevereux以谋杀案状告饶舌歌手，这位饶舌歌手有着吸毒和暴力史。然而律师却发现谋杀案和她的前夫有着莫大的关系，真相究竟是……