影片讲述了一个交织着复仇、杀人、爱情的故事：五位驴友爬山遭遇泥石流，躲进山洞后，却有一位成员意外死亡。一年后一系列诡异恐怖的事情开始出现在幸存者的周围，隐秘的真相逐渐浮出水面。该片讲述了一位演员的妻子去世后，与儿子一同苦苦挣扎生活的故事。故事发生在传说中海盗最活跃的加勒比海(CaribbeanSea)。这片神秘的海域位于北美洲东南部，那里碧海蓝天，阳光明媚，海面水晶般清澈。17世纪的时候，这里更是欧洲大陆的商旅舰队到达美洲的必经之地，所以，当时的海盗活动非常猖獗，不仅攻击过往商人，甚至包括英国皇家舰队。英俊迷人的杰克·斯伯洛（强尼·戴普饰），是活跃在加勒比海上的年青海盗，拥有属于自己的\"黑珍珠号\"海盗船。对他来说，最惬意的生活就是驾驶着“黑珍珠”在加勒比海上游荡，自由自在的打劫过往船只。但不幸的是，这悠闲洒脱的日子到底还是结束了——他遭到了海盗头目巴伯萨的欺骗，连自己珍爱的\"黑珍珠号\"海盗船也被巴伯萨偷走。方青山为救学生们，被迫背弃了自己深爱的未婚妻叶蓝，而另娶他根本不爱的唐雪芸，而叶家也被曹康害的家破人亡，叶蓝意外失足生死未卜，方青山心中无限悲痛。方青山不愿与唐雪芸圆房，唐雪芸十分伤心。此时的叶蓝被楚江救起。叶蓝去崇文学堂探望方青山，却被方青山意外发现。见叶蓝仍在人世，方青山又惊又喜。\n爱国学生密谋刺杀唐立的行动实验炸药。方青山出面保护学生，却意外被炸药炸成重伤。叶蓝救活了方青山。\n镇长唐力下令处决为首的三名学生，唐力拗不过女儿的求情，但提出了一个条件，三个月内方青山必须让唐雪芸怀孕，否则的话，枪毙令依然有效。\n方青山心中既愧疚又抗拒依旧不肯圆房，温柔体贴的唐雪芸为此伤透了心。叶蓝和方青山无法再压抑内心的爱恋，身心终于完全属于对方。\n叶蓝未婚怀孕的消息不胫而走，在曹康的撺掇下，叶氏族长逼迫叶蓝说出腹中孩子的生父，要将这个男人的姓名公布于众。叶蓝宁愿在祖宗牌位下接受审判，也不肯伤害到方青山。\n在紧要关头，唐雪芸竟为叶蓝解了围，方青山内心对唐雪芸更加惭愧，不久后深受打击的唐雪芸旧疾复发，一病不起。\n而曹康投靠了日本人，借助日本人的势力成了龙城警察局长。他终于发现了叶蓝和方青山之间的秘密。曹康陷害方青山入狱严刑拷打。\n叶蓝为了救方青山决定嫁给曹康，方青山逃出了监狱，在叶蓝和曹康大婚之际楚江和方青山并肩作战。楚江却为掩护方青山和叶蓝逃走，而壮烈牺牲……某一天晚9点56分，公寓的灯同时熄掉精致的高层公寓，华丽中透着一丝冷意，一个叫世珍的女孩独自在那里生活着。寂静的某一晚，世珍目击了对面公寓的灯同时熄掉的现象。从那晚以后，每天观望对面公寓的世珍发现了一个规律，只要到晚上9点56分对面的公寓一定会同时熄掉。奇怪的现象慢慢地蔓延到整个公寓……　　对面的公寓连续发生死人事件，居民们一片恐慌。而发现9点56分规律的世珍知道死因与熄灯有关，于是开始查找死亡原因。心急的世珍为了阻止再次发生死亡事件把9点56分规律告诉了公寓里的居民，但不幸的是居民反而开始怀疑世珍是杀人凶手。现在的公寓将把世珍和居民引入无法预知的恐慌之中……80年代初的一个春天，北京前三门某居民楼里。从外地写生回来的青年画家郑庄，发现新调来的电梯女司机原来是十多年前他曾为之画过速写的芭蕾舞女演员秦爽。她已经是两个孩子的妈妈了。秦爽在平凡的工作岗位上兢兢业业地工作着。细心的袁局长发现秦爽好象有什么心事，他鼓励秦爽要热爱生活，善于驾驭生活。靠走后门搬进新楼的肖凌霞夫妇，门路广、私心重，很会来事儿。肖凌霞试图给袁局长的女儿袁晓申介绍对象，以便搞好和局长的关系，被晓申谢绝了。原来晓申一直爱着画家郑庄，但又不便开口。住在十一楼的老教授夫妇，心地善良，人老志坚，仍在专心著书立说。他们没有儿女，与郑庄关系甚密，秦爽也时常照顾这对年老体弱的老人。一次偶然的机会，肖凌霞得知郑庄的一幅画价值千元，便去敲画家的门。她主动为他介绍对象，被郑庄谢绝了，但她总算得到了一幅值钱的画。郑庄的画准备参加全国画展，他画的天鹅图多次拟稿，都不满意，秦爽独到的艺术见解给了郑庄很大启发。郑庄从孩子口中得知了秦爽的不幸，他同情秦爽的遭遇，敬慕她高尚的品格，宽厚善良的心胸，兢兢业业、任劳任怨的精神。敬重爱慕之心激发了创作的热情，他创作出一幅高洁的天鹅图。袁晓申向挚友石雅清透露了自己的心事，雅清鼓励她大胆地向郑庄表示自己的爱情。但晓申渐渐发现郑庄爱着秦爽，善良的晓申敬慕秦爽的为人，而克制了自己的感情。袁局长要退居二线了，不免有些苦闷，秦爽提醒袁局长要像他以前说的那样--热爱生活的人是不会老的，要能够驾驭生活，袁局长欣然表示，退休后来帮助秦爽开电梯。国庆节，大家来到长城，晓申托雅清带来了她送给秦爽、郑庄的礼物一一对刻着\"潇洒出尘，耿介拔俗\"的印章。