清朝末年，朝廷外忧内患，急需聚集民心，激发人们的爱国热情拥护朝廷。慈禧太后为了宣扬国威、鼓励习武之风，在李鸿章的提议下决定举办一场举世瞩目的狮王争霸赛。黄飞鸿携十三姨、徒弟梁宽进京与父亲黄麒英相叙，并协助开办“宝芝林药厂”事宜。在马家堡车站与黄飞鸿同行的十三姨遇见了老同学俄国人杜文奇，他表面在领事馆做翻译，实际上是一名间谍。后得知俄国人欲刺杀李鸿章，民族大义在前，毅然参加狮王大会，并成功救下李鸿章并说明治国策略的故事。年仅6岁的劳德•舍曼（ShirleyTemple秀兰•邓波饰）是一个天真可爱的小女孩，她憨态可掬，招人疼爱，父亲的士兵都戏谑地称之为小上校。劳德的母亲伊丽莎白（EvelynVenable饰）是一位南联盟军上校的女儿，她与来自北方的杰克坠入爱河，却遭致古板父亲（LionelBarrymore饰）的反对。最终伊丽莎白选择了爱情，而父亲也与之决裂。　　六年后，小上校和母亲返回外公家。时间并未冲淡父女间的隔阂，老上校对女儿依然冷颜以对。小上校的出现打破了尴尬的局面，她凭着机智和可爱渐渐弥合了外公和母亲心中的裂痕……1930年代，江西苏区。江猛子（张伐饰）告别新婚妻子向五儿（于蓝饰），随主力红军长征。“铲共团”团长萧镇魁（陈天国饰）趁机杀回乡间大搞白色恐怖，猛子的父亲、乡苏维埃主席江春旺（穆宏饰）和妹妹同时遇害，已怀孕的五儿在逃亡途中生下儿子小鸿。新生儿的哭声引来寻奶妈的地主爪牙，她被逼到土豪封之固（白穆饰）家当奶妈。四九年夏天，南下大军打入江西，五儿母子和部分群众被萧镇魁当作人质裹胁上了翠岗山。已成为解放军师长的江猛子率部剿匪来到山下，长大成人的小鸿（孙羽饰）找到部队要求参军，与江猛子父子相认，并请缨带部队上山......志恒某次因误接电话，惹来富家女雯雯滋扰。雯好性放任，与恒戏言中竟相约往泰国旅游。恒与其侄儿阿Dee一起赴约，雯与好友阿仪亦结伴往泰国芭堤雅要教训恒。　　四人各怀鬼胎，恒二人在到达的第一天便惨被骗得吃了一顿昂贵的午饭，失去了大部份的旅费。恒誓要报复，决定要追求雯，得手后便将之抛弃。恒以言语相激，提出...赌约，使雯需照顾其叔侄二人在泰国之费用。雯亦诈作恋上恒，却在重要关头直斥其非，四人斗个不亦乐乎。但目睹一宗交通意外后，雯情绪失控，恒软言安慰，酒醉下二人发生了关系。翌日雯觉被占便宜，大发雷霆，欢喜冤家再次反目。　　回港后，恒发觉对雯已产生爱意，但在自尊心下却不展开行动。此时仪来找恒，告知自雯从泰国回来后一反常态，每天纵情玩乐，仪并透露雯患有脑癌，时日无多。恒决意找雯，但雯恶言相向，其后亦不知所纵。仪猜测雯可能回到泰国，恒决意到泰国找寻。当他在泰国找到雯的时候……显示详情贵族少爷杜维爱上了一个漂亮女孩，却始终没有勇气向她表白。一天，杜维在花园里遇到了同样貌美如花的女仆，在女仆向他述说完自己的遭遇后，杜维给了她一个安慰的拥抱。不幸的是，杜维暗恋的女孩此时恰好经过花园目睹了这一幕，误以为杜维和女仆是一对情侣。心急如焚的杜维事后越想越郁闷，竟动起了自杀的念头。幸亏睿智的男管家眼明手快，把毒药悄悄换成了水，才阻止了悲剧的发生。女孩在得知了杜维的心意后非常感动，最终与之走到了一起。汤姆（詹姆斯·弗兰科饰）与安娜（凯特·哈德森饰）是一对儿生活在伦敦的美国夫妇，受到金融风暴影响，生活陷入拮据困境。在面临即将被驱逐的紧要时刻，一笔“意外之财”从天而降。岂料私藏这笔钱没有想象中容易。在这背后竟然隐藏着一场连环黑吃黑的毒品交易和精心策划的复仇计划。黑帮老大，成瘾毒贩，资深警探，普通良民，每个人怀着不同的心思，绞尽脑汁、机关算尽，上演着谎言与谎言的明争暗斗。而为了独享这笔“横财”，真正头破血流的绝杀逃亡也拉开了序幕。