克隆战争已经进行了三年，共和国即将胜利，分裂联盟的格非特将军和杜库伯爵劫持议会首相帕尔帕庭潜逃，绝地武士欧比-旺·肯诺比和阿纳金奉长老院命前去营救，阿纳金杀死杜库伯爵救出帕尔帕庭，但格非特将军逃匿。阿纳金梦见妻子阿米达拉将死于难产，困惑中求助于帕尔帕庭，后者趁此机会离间阿纳金与绝地长老院。随着阿纳金向帕尔帕庭的靠拢，一场针对绝地武士与其所捍卫之民主的阴谋逐渐展开。艾美（欧嘉·柯瑞兰寇OlgaKurylenko饰）是一名天文学博士生，过往的伤痛经历让她成为了一名兼职替身演员，只有身处于千钧一发的危险境地，艾美内心的痛苦才有可能稍稍淡化。这样一个伤痕累累的女人，遇见了名为艾德（杰瑞米·艾恩斯JeremyIrons饰）的天文学教授，趣味相投的两人相互吸引着，很快便走到了一起打得火热。可是，让艾美没有想到的是，自己竟然意外的得知了艾德的死讯，可与此同时，来自艾德的讯息一直没有间断过，就好像他仍然还活在人世一样。这诡异的一切让艾美百思不得其解，随着时间的推移，巨大的压力击垮了她，崩溃的艾美要求艾德不要再来打扰她的生活，从此之后，艾德音信全无。后悔莫及的艾美开始想方设法和艾德取得联系，因为只有他才是解开一切谜团的钥匙。阿龙是个杀手，出狱后到龙凤茶楼当服务生，他本想走正道，并与舞小姐阿凤相恋共同生活，可惜身不由已，不久昔日兄弟垃圾驰（周星驰饰）又来找他，于是与阿凤的鸿沟日深，最终阿凤离他而去，而他也在与仇家的决战中再次被捕。克隆战争已经进行了三年，共和国即将胜利，分裂联盟的格非特将军和杜库伯爵劫持议会首相帕尔帕庭潜逃，绝地武士欧比-旺·肯诺比和阿纳金奉长老院命前去营救，阿纳金杀死杜库伯爵救出帕尔帕庭，但格非特将军逃匿。阿纳金梦见妻子阿米达拉将死于难产，困惑中求助于帕尔帕庭，后者趁此机会离间阿纳金与绝地长老院。随着阿纳金向帕尔帕庭的靠拢，一场针对绝地武士与其所捍卫之民主的阴谋逐渐展开。约翰·卡什（杰昆·菲尼克斯JoaquinPhoenix饰）本是个阿肯色州乡村小子，儿时一场意外令他弟弟身故，从此他便活在父亲（罗伯特·帕特里克RobertPatrick饰）的谴责和嘲讽下无力翻身。爱音乐的他慢慢以乡村歌手成名，也有了自己的家庭，但外出巡演时偶然接触到毒品慢慢令他不能自拔，将他带入深渊。吸毒令妻子薇薇安（詹妮弗·古德温GinniferGoodwin饰）带着孩子离开了他，他只好去找心仪已久、但因婚姻在身无法在一起的女歌手琼·卡特（莉丝·威瑟斯彭ReeseWitherspoon饰），后者给予他援手，帮助他戒毒，却也一次次拒绝了他的求爱。戒毒成功的卡什得以重启事业，和卡特的爱情也在两人的舞台上终成正果。已进入公元2000年，美国各地高中校园内暴力猖獗，少年各自拥枪自重，不时引发枪战。后经蓝福博士提供「铁腕教学」计画，青尔校长采用蓝福设计的人形机器教师，分别是哈丁、普莱先生和康纳小姐，皆具备文武兼修的精密程式。三位机器人老师，对付顽劣的学生生辄动拳脚交加，未几便立威服众。一日，学生桑尼吸食毒品被哈丁撞见，桑尼拔枪欲反抗，激怒哈丁，遭他下重手取了性命，此事为寇迪窥见。哈丁的密秘寇迪识破，他与普莱、康莱联手施反间计，杀害寇迪寇迪胞弟挑起帮派火拚、借刀杀人。