一只家里的玩具布熊，摇身一变成为森林里的淘气熊，因贪吃蜜糖，而招惹了蜜蜂追杀之祸，躲到兔伯伯洞里，又发觉有蜜糖可以吃，于是愈吃起劲……没料到出不了洞，该怎么办呢？兔伯伯只好呼朋唤友，猫头鹰、松鼠、袋鼠……全来了，同心协力、一、二、三拉……一、二、三拉……海子是一个绑架团伙的成员，在接头提取赎金时携赃款潜逃，临走时还向警察抖出了团伙老大武猛的巢穴。逃亡途中海子不慎受伤，在向过往的长途汽车求助时，遭到售票员的欺生，幸而得到苗家姑娘阿凤的仗义相助。海子住进了阿凤工作的花溪镇的光明旅社，并在诊所得到了救治。善良的阿凤悉心照料海子，一举一动悄然感动着海子，但海子多年混迹社会的习性容不得他去相信任何人，只能把这份情愫深藏心底。团伙老大武猛昼伏夜出，躲避警察的缉捕。他一刻不停地打听海子的下落，要报一箭之仇。海子渐渐康复，他经常独自进花溪山去画画，开始有欲望去体味正常人的生活。一日海子写生归来，借着酒精作用冒犯了单纯的阿凤，阿凤哭着跑出门去。海子的性情在那件事之后发生了很大变化。为了弥补给阿凤造成的伤害，他开始主动接近阿凤，阿凤的画像贴满了他的房间。阿凤的恨意也渐渐消融，不知不觉中海子和阿凤萌生爱意。但当这份纯真的爱摆在面前的时候，海子却最终选择了逃避。武猛得知海子下落，连夜翻山越岭赶来，警方也跟踪而至。良知觉醒的海子与凶残的武猛展开了一场殊死搏斗，一个是为了爱，而另一个是为了那不义的四十万。最后，在海子的帮助下警方击毙了凶残的武猛，海子也为他犯下的罪行承担起应得的惩罚。阿凤依然守候着那份纯洁的爱，在灿烂的桃花源里等候着高墙内的海子。奥斯卡是个愤世嫉俗的人，一个败类律师，靠坑蒙拐骗各种手段混迹职场。阿曼德是一位出生贫穷，不知何故为自己未犯过的错而入狱25年。而出狱这天，阿曼德的家人并不欢迎他。因此出狱的第一天就在街头和一条流浪狗相伴一夜，第二天两人相遇…汉（徐锦江饰）、希、官、Bonnie（苑琼丹饰）是四个银行劫匪。他们劫持了一辆运钞车，汉与希阻断追捕的警察，官和Bonnie在逃亡中遭遇小警察家辉（郭富城饰），官不慎跌下机车，被家辉捉住。得知同伙落网，冷血的汉冲入警署，在众目睽睽之下枪杀官以灭口。由于情节严重，警署将家辉和女警员珊调入重案组协助调查。二人与冤家对头的两位警探刘（刘青云饰）和马合作，先从押运员入手，顺藤摸瓜至某卡拉OK厅。家辉与纯情女歌手敏（袁洁莹饰）坠入情网。不久，更从敏处得知运钞车劫匪的线索……神秘的深山旅社“丽园”，整形师于曼丽，和因爱变性的学生韩真一起，以大学生梁敬涛、作家盛夏等为试验品，专研转基因换肤技术。而每个人身上都埋藏着转换身份的隐情。其中，于曼丽在一场车祸中失去爱人，自己也毁了容.伊丽莎白是一家广告公司的高管，事业有成的她却在人际关系上不如人意。一次，她在陪同侄子去游乐场的途中偶然获得了一枚胸针，这枚胸针可以使她读懂别人的心理活动。自从有了这枚胸针，伊丽莎白签下了更多的广告客户，但这也同时给她带去了麻烦。经过一系列的事情后，她终于明白要靠自己的力量去改变这一切。