月黑风高的夜晚，戚志广（张国荣饰）独自行驶在路上，电台里播放着鬼故事，这时车子突然驶离轨道，戚停下车检查，等他再次上车后蓦地发现后座竟多了个清纯的白衣女子（钟楚红饰）！下车后，白衣女子突然主动向惊魂未定的戚志广献上热吻，待戚带其去舞厅后伊人却随即失去了踪影。经此一见，戚像失了魂般心中全是佳人的影子，并在第二天回到旧地寻找。不料找到的却是一座坟冢。尽管朋友们都说戚是大白天撞鬼，戚还是对白衣女子念念不忘，他在街上苦候数日，终于发现了她的踪影，而此时她的身份是亿万富翁曹三（黄锦荣饰）的情人？戚决定不论人鬼，都要对女郎展开不舍不弃的追求……吉姆（柯克·道格拉斯KirkDouglas饰）是一位刑警，他嫉恶如仇，以铲除罪恶为己任。某日，在审讯名为西乃达（乔治·麦克雷迪GeorgeMacready饰）的嫌疑犯时，吉姆没有忍住怒火动了粗，他因为此行为得到了西乃达律师的警告，却也得知了一个充满了犯罪气息的名字——汤姆（杰拉德·摩尔GeraldMohr饰）。循着西乃达的律师的指点，汤姆找到了自己的妻子玛丽（埃琳诺·帕克EleanorParker饰），向她询问汤姆的踪迹。让吉姆感到震惊的是，玛丽不仅曾经和汤姆有过一段恋情，甚至还怀过汤姆的孩子。这件事情让吉姆陷入了苦恼和困惑之中，妻子隐秘的情史令他不知道该不该继续追查下去。清朝末年，海盗猖獗，民不聊生。丐帮帮主苏乞儿与留洋归来的进步女青年陈欣怡不忍百姓被欺，组建民兵团抗击海盗。然而，海盗和日本人勾结，民兵团全军覆没，面对内外夹击，苏乞儿号召各方爱国人士共御外敌。国难当头，以郑三娘为首的海盗女团弃暗投明，和苏乞儿一起为守护家园与恶势力展开了最终的殊死搏斗。露丝（茵玛·库艾斯塔饰）是个海洋生物学家，前男友佩德罗（叶贝·罗梅罗饰）的结婚让她倍受打击。阴沉的心情还没驱散，另一个前男友米克尔（帕科·莱昂饰）也邀请她参加婚礼。露丝的苦逼遭遇让新来的帅气助理丹尼（马丁·里瓦斯饰）颇为同情，丹尼决定陪她出席。在米克尔的婚礼庆典上，露丝遇到神经外科医生乔纳斯（奎姆·古铁雷兹饰），两人迅速打得火热。然而露丝的婚礼之旅尚未结束，已变性的前男友亚历克斯（劳拉·桑切斯饰）同样给她发来结婚请柬……离家出走的爱新觉罗·天恩回到杭州，因为一块手绢与叶星辰一见钟情。天恩的哥哥天熙害死了叶星辰的父亲，叶星辰与王府有不共戴天之仇。天恩骗星辰他是罗觅欧，后来被天熙戳穿，星辰在悲伤之下用刀伤了他。后来在天恩的感化下，星辰终于接受了他。天恩愿把爵位让给天熙，要求王爷答应他和星辰的婚事。王爷同意了他。星辰到王府偷令牌，被天熙发现，差点被他侮辱。后来天恩救了她，可是她和哥哥被关起来。天熙接受爵位当天，天恩带领起义军包围了亲王府，天熙用枪顶住王爷要挟天恩，王爷感慨一生，用枪自杀。电影导演圭多（马塞洛·马斯楚安尼MarcelloMastroianni饰）在完成了一部影片之后感到筋疲力尽，他来到一处疗养地休息，同时开始构思下一部电影。他受到恶梦的困扰，精神不振，灵感也陷入停滞。他让情妇卡拉（桑德拉·米洛SandraMilo饰）也来到疗养地和他作伴，但卡拉的到来反而增添了他的烦恼。此时，充满朝气的年轻女郎克劳迪娅（克劳迪娅·卡汀娜ClaudiaCardinale饰）的出现，令圭多压抑的世界乍现出一抹亮色。然而随着圭多妻子路易莎（阿努克·艾梅AnoukAimée饰）以及许多电影圈人士纷纷来到疗养地，圭多不堪忍受个人感情生活的混乱与电影拍摄的双重压力，他的精神危机愈演愈烈，梦境与幻觉不断侵入他的现实生活……本片荣获1964年奥斯卡最佳外语片和最佳服装设计（黑白片）两项大奖。