影片讲述刚归来的吴魏，刘骁等人深感责任重大，带领临时成立的特别行动小组，潜入百名暴徒聚集点展开一场悬殊之战的故事。故事发生在一间阴暗人稀的剧院之中，编剧托马斯正在为他所改编的剧本《穿裘皮的维纳斯》寻找合适的女主角。接连面试的几位演员都令托马斯感到失望，她们和他脑海里完美的女神形象简直千差万别。面试以一无所获的结局结束了，正当托马斯准备离开之时，一位被淋成了落汤鸡的落魄女郎闯入了剧院。女郎名叫旺达，巧合的是，她与托马斯剧本中的女主角同名，可是，旺达粗鲁的举止和浅薄的学识让托马斯在内心里暗暗的否定了她。令托马斯感到惊讶的是，旺达不仅拥有全部的剧本，还自备了戏服，在旺达的一再坚持下，托马斯同意了她想要试演的请求，并且亲自与她对戏。就这样，在瓢泼大雨之中，一场关于男人与女人、命令与服从的好戏拉开了帷幕。雷蒙是个独来独往的高速公路夜间巡逻员，白天在社区大学选修课程。但他的生活封闭，不愿意与外界交流，这样的他吸引了热情主动的女图书馆员费欧娜的注意。有一天，一只能言善道的鹦鹉飞进了雷蒙的拖车。鹦鹉说的话引起了雷蒙的好奇，于是展开了寻找鹦鹉主人之路。费欧娜趁机带着爱犬加入这项任务。他们发现鹦鹉的主人竟然有好几任，他们不断向前延伸寻找，鹦鹉的故事远超过他们的想象。费欧娜也逐渐发现雷蒙不欲人知的悲惨过往，她是否能照亮雷蒙心中的阴郁？但此时一场意外发生，让费欧娜突然失去了与雷曼继续的勇气.....25岁的丹尼，在他如陌生人般的父亲突然去世后，他不情愿地回到了童年时的家。令他惊讶的是，他慢慢地重新发现了他的家乡，一个无处可寻的夏日天堂，并重新爱上了他的前女友素素。但为了找到自己的人生目标，丹尼最终不得不面对多年前让他离开家的过去。鸦片战争后，帝国主义对中国进一步侵略，清政府媚外欺内，民不聊生。1853年，小刀会领袖刘丽川、潘启祥、周秀英等人秘密集会，策划起义。这时，潘启祥因见清官杀害无辜百姓，怒抱不平，但寡不敌众，被清兵抓走。刘丽川、周秀英为救潘启祥，加速起义准备。上海道台吴健彰为镇压百姓的反抗，将潘启祥判处死刑。处刑之日，刘丽川、周秀英等人乔装打扮，混入刑场，在潘启祥即将被问斩时，起义开始。小刀会救走潘启祥，杀退了清兵...张美丽（倪萍饰）的丈夫多年前因无知犯法被枪毙了，数年后也失去了孩子。她深知没有文化的后果，于是美丽当上了村里面的老师，教全村的孩子们知识。城里的老师夏雨（袁泉饰）来这个穷乡僻壤当志愿者，夏老师的到来给张美丽与孩子们带来了许多新鲜的知识与希望，可是夏老师对艰苦的环境并不适应，是张美丽那淳朴真实的感情逐步的感动了夏老师，即使丈夫前要带走夏老师，她都不舍离去。张美丽与放映员王树（孙海英饰）有暧昧的事也被夏老师知道了，她知道王树的婚姻生活并不美满，也极力鼓励张美丽在这件事上做出抉择，为自己打算一番。他们相处和睦，可是夏老师还是要回到北京，夏老师让张美丽一起去，可是美丽丢不下孩子们，于是一大群人到来城里，城里人的歧视也让美丽清楚一定要孩子们好好念书。夏老师说服丈夫帮助改善村里的经济，本来以为不会在见到张美丽的，却因一场意外，夏老师再次回到村里去……