朗·霍尔（格雷戈·金尼尔饰）是一名富有的国际艺术商，他正试图努力挽救和妻子黛博拉（芮妮·齐薇格饰）的婚姻。与此同时，黛博拉梦到了一个男人，后来她惊奇地发现这个叫丹佛·摩尔（杰曼·翰苏饰）的人真的存在，是一个危险的美国黑人流浪汉。时光飞逝，当年的小飞侠彼得·潘（RobinWilliams罗宾·威廉姆斯饰）已长大成人，成为一名出色能干的律师。他与儿时的女伴温蒂（玛吉·史密斯MaggieSmith饰）的孙女结婚，并育有两个可爱的孩子。一家人在现实世界中幸福温馨，其乐融融。此时的彼得已忘记了自己小飞侠的身份，以及曾在梦幻岛上那惊险和快乐的时光。在带着妻儿探望祖母的路上，邪恶的铁钩船长（DustinHoffman达斯汀•霍夫曼饰）竟然再次出现，并虏去了他们的孩子。焦急的彼得手足无措，为了拯救孩子，他必须尽快找回小飞侠的身份，回到梦幻岛与宿敌决一雌雄……奇云处事向来缺乏自信，在火车邂逅梦中女神艾比后，不敢问对方姓名，更遑论她的联络方法。奇云朝思暮想著这个女子，既找不到她，又忘不了她，两难之间他的一班死党决定为他办一次「寻人」行动，由缘份定夺二人会否再遇上……德华喜欢打牌，以打牌为生的他出名好牌技好牌品，与他相恋多年的咏琪因为牌品差，始终没能与德华结为连理，令她顿足。德华的弟弟天乐知道哥哥要以打牌为生养活患有痴呆症的母亲和正在读书的自己，决定跟青云打牌比试，谁知连连落败。\n一次牌局中，咏琪不甘被德华以牌品的问题多次推搪婚约，便咀咒他从此“一世摸烂牌”，跟着同样拜师不成的青云离开了。\n咀咒真的灵验了，使德华家道中落，但一向乐观的他深信自己的“好朋友”会回来的。在弟弟公司举行的麻将大赛中一路稳打稳扎，与青云再次对垒，最后能否获胜呢？在一个风景如画的海中小岛，小男孩本和怀有身孕的母亲布罗娜渡过了最后一个快乐而难忘的夜晚。不久后，妹妹西尔莎出生，而因母亲却撒手人寰。转眼过了六年，他们的父亲康纳始终未从丧妻之痛中走出，而充满幻想的西尔莎偶然发现妈妈留下的贝笛，结果险些溺毙大海，最终导致奶奶强制性地将两个孩子带离这座小岛。兄妹俩无法适应城市的生活，他们在街道游走的时候，意外遭遇了三个奇怪的小精灵。他们希望借助“海豹女”西尔莎的歌声回到故乡，神奇的冒险就此展开西蒙（杰里米•艾恩斯饰）是个头脑慎密，心狠手毒的恐怖分子。为了实现一场惊天大阴谋，他先是制造了一起爆炸案。在警方紧张破案之际，他又给警长约翰•麦卡伦（布鲁斯•威利斯饰）打电话，声称警方必须听从他的一系列指令，否则他将继续在全市搞爆炸活动。在杂货店老板宙斯（塞缪尔•杰克逊饰）的帮助下，麦卡伦完成了西蒙的一系列指令，多次死里逃生。然而意犹未尽的西蒙，命令麦克莱恩去拆除街心花园的炸弹，又宣称在纽约市一所小学校内安放了炸弹。警方和市政官员几乎全部出动，去各小学疏散学生，搜寻炸弹。麦卡伦逐渐对西蒙一个又一个的指令产生疑虑，他终于发现西蒙调动全市警力背后的真相……