由两条鱼引发的故事。熊猫阿波（杰克·布莱克）是和平谷里公认的最懒的动物。时逢强敌入侵和平谷，谷中所有动物合议举办一次武林大会选出一位武林高手带领大家抗击外敌，保卫家园。当阿波无意中闯入了比武大会的现场的时候，在场的高手们都震惊地发现：这个看起来一无是处的熊猫居然就是即将拯救整个和平谷的命定之“熊”！\n达斯汀·霍夫曼将为熊猫阿波的师父——一位生性固执、循规蹈矩的功夫大师献声。这位大师不得不头痛地面对阿波这个不长进的学生，并把他训练成一名功夫高手。阿波的身边还有猴子大师（成龙）——一位武艺高强、身手敏捷的武士，他的任务就是时时提醒阿波的一无是处。而阿波的另一位师傅毒蛇大师（刘玉玲）的功夫更是玄妙：不仅能够不断变换性别，还能够瞬间发挥极大的威力。\n究竟阿波能否在师傅们的指导下成为武林高手打败强敌呢？和平谷的未来还是个未知数……本（罗伯特·德尼罗RobertDeNiro饰）是一个失意的好莱坞制片人，当他把全部的筹码压在了他正在制作的那部电影上时，他意识到自己犯了一个巨大的错误。夹在强势的电影公司老板和暴躁的导演杰里（迈克尔·温科特MichaelWincott饰）之间，本受尽了委屈，明星经纪人提出的各种匪夷所思的要求也让他气不打一处来，更糟糕的是，麻烦的事情还远远不止于此。为了缓解婚姻上的压力，本和妻子凯利（罗宾·怀特RobinWright饰）决定分居，这一决定本该有利于修复本和凯利之间的感情问题，没想到却让两人之间的距离越来越远，同时，本的女儿佐伊（克里斯汀·斯图尔特KristenStewart饰）似乎和编剧斯科特（斯坦利·图齐StanleyTucci饰）有着暧昧不明的关系，而据本所知，斯科特是一个彻头彻尾的花花公子。摩托速递员基秀无意中承接了一个危险任务，并不知情的他发现自己的头盔里竟然放的是爆破物品。然而，节外生枝的是，某偶像歌手为了赶时间，居然搭上了基秀的摩托车，还带上了那个危险的头盔。这时，基秀给到神秘人物的电话，令他务必于半小时内将危险可疑物送至指定地点，否则后果不堪设想。　于是，被命运巧合安排在一起的男女开始了一场亡命之旅，同时，也揭晓了一个惊天阴谋。罗素远离他的宠物店后，罗素就被Ferraros一家带走。当他们发现他们的新宠物狗有难以置信的摔跤技巧。一只机智又幽默的猴子成为了他的教练，在教练的帮助下，罗素火箭般的成为了一个著名的体育明星，摔角界的顶级选手。但是一个狡猾的对手的出现，让罗素面对他最大的挑战！病床上，84岁的离休老干部林玉红弥留之际，念念不忘回到她魂牵梦萦的大漠古城。为完成林妈妈遗愿，养女林水莲通过网络集结了四名具有考古、医疗救助、野外生存等专长的都市志愿者，一同奔赴西北茫茫大漠。一路上，队员们历尽艰辛，挑战生命极限，克服了迷路、缺水、流沙等重重困难，终于找到古城，又奇遇守墓人马老汉。通过林妈妈日记的线索和老村长讲述，他们了解到，战争时期我军后勤部队遭遇敌人偷袭，一队由机要员、文工团员、记者等女战士组成的小分队，携带密码和文件向敌人包围薄弱的戈壁沙漠绕道突围。在古城里，意外与敌人遭遇。为保卫密码和文件，她们与敌人展开了殊死的搏斗，最后只剩下负伤的机要员林玉红和一个被她从敌军官枪口下救出的哑巴小马倌。小马倌为报救命之恩，帮助林玉红走出沙漠。分手时他们按当地习俗立下誓言，小马倌将留在古城守侯战士的英灵，等待林玉红归来。古城深处，队员们寻找烈士遗迹的工作全面展开。面对一具具遗骨、一件件遗物，队员们仿佛看到了那些为中华民族解放事业英勇献身的一个个年轻女战士鲜活的生命，他们的心被深深震撼着，此时，水、汽油将要用尽，沙暴袭来。在马老伯引导下，队员们不畏艰险，在沙漠中穿行。前进的路风沙弥漫，马老伯毅然下车手举信号灯为队员们引路，就在即将冲过风口时，马老伯不幸被流沙吞没。数月后，队员们捐助的希望小学在柳泉堡建成。操场上，学生们举办升旗仪式。纪念碑前，摆放着队员们敬献的花圈，雄壮的国歌在柳泉堡上空回荡。这些现代都市白领在冲出沙漠的同时，也飞越了心灵的荒漠……