影片设定在一个由精灵、巨魔和灵魂等组成的郊外幻想世界，在那里独角兽在垃圾桶中穿行，像是有着糖果条纹的负鼠。影片提供了一个前提，即魔法是真实的，但它早已被现代技术所遗忘和取代。一对十几岁的兄弟，在他们尚不更事时父亲便已离世，他们决定进入这个幻想世界，与父亲共度最后一个神奇的日子。霍兰德配音弟弟伊安、帕拉特配音聒噪的哥哥、德瑞弗斯配音兄弟二人的母亲、斯宾瑟则会利用其声线的优势。纽顿是个建筑师，更是个无可救药的浪漫主义者，当他建造完成理想中的房子后立刻向心爱的贝琪求婚，没想到竟遭到佳人无情拒绝；伤心买醉的纽顿对女服务生葛雯倾诉自己的苦恼，不料却发生一夜情，第二天清晨纽顿留下睡梦中的葛雯便悄然离去；然而两人的缘分并未就此结束，葛雯依照纽顿的叙述找到他的梦想之屋，并擅作主张搬了进去，并自称是纽顿的老婆。格雷西的母亲是一名出色的联邦特工，在一次任务中不幸殉职。格雷西（桑德拉•布洛克SandraBullock饰）长大后继承了母亲的事业，也成为了一名联邦特工。格雷西从小就脾气刚烈、不修边幅，作为“假小子”的她并不受欢迎，只有她的拍档兼好友艾瑞克（本杰明•布拉特BenjaminBratt饰）理解她。　　FBI获悉有一伙恐怖分子准备在美国小姐选美时制造恐怖袭击，为挫败这次阴谋，FBI决定派卧底参加选美。任务自然落到了格雷西身上。经过造型师的巧手，格雷西令所有人都眼前一亮，她的“假小子”性格自然也令到这次任务笑料百出。　　直到美国小姐庆典举行当晚，一切似乎都没有异常。然而，当格雷西和一众佳丽站到台上时，意外发生了！唐僧师徒四人路过火云洞，洞主红孩儿知道吃了唐三藏的肉可以长生不老，当然不放过吃唐僧肉的机会。红孩儿不敌孙悟空，很快被孙悟空的金箍棒打得狼狈败阵下来。红孩儿并未放弃并使用一个离间之计，变一个楚楚可怜美丽女子，引发孙悟空与猪八戒之间冲突，趁机抓走唐三藏。孙悟空责怪猪八戒因色性不改才惹出事端，负气不管这件事。猪八戒只好与沙悟净到火云洞救师父，无奈红孩儿武功比他们高出许多，二人不敌，只好苦苦哀求孙悟空协力救师。孙悟空也因担心唐三藏安危，捐弃前嫌，与沙悟净、猪八戒合力击退红孩儿。唐僧师徒一行继续前往西方取经。故事发生在二战时期的柏林，不过与人们通常的印象不同，电脑、网络、迪厅、摇滚乐、液晶电视充斥其中，德国军人摘下古板的面具，转而纵情声色，甚至连希特勒（MikhailKrylov饰）都变成一个脱线搞笑的小丑。化名舒拉伯格的亚历山大•阿谢奇金（PavelDerevyanko饰）是一名成功打入纳粹党卫军情报部门的苏联间谍。他夜晚住在柏林郊区的豪华公寓中，与一众大波美女锻练枪法；白天则周旋于希特勒和纳粹高官之间，时刻准备窃取纳粹的重要情报。随着战况日渐激烈，双方的情报战到了关键时刻。苏联方面派来美丽的女间谍金娜（AnnaSemenovich饰）协助舒拉的工作。各种搞笑的事情接连发生……罗伯特．Z．伦纳德导演的这部影片以百老汇最大的歌舞团——齐格菲歌舞团的创办人佛罗伦斯．齐格菲的生平为题材，是三十年代好莱坞歌舞片黄金时代的重要代表作之一。当时获得了第九届奥斯卡最佳影片等三项大奖，女星路易丝．莱娜演出齐格菲的首任妻子，获最佳女主角奖。齐格菲年轻时是杂耍节目中表演的艺人。1893年到百老汇发展，建立了歌舞团的知名度，1907年创办了以美女盛装演出大型歌舞著称的齐格菲歌舞团，赢得歌舞大王的称号。齐格菲一角由威廉．鲍威尔担纲演出，男女主角都表演得很好。