故事发生在2029年，彼时，X战警早已经解散，作为为数不多的仅存的变种人，金刚狼罗根和卡利班照顾着年迈的X教授，由于衰老，X教授已经丧失了对于自己超能力的控制，如果不依赖药物，他的超能力就会失控，在全球范围内制造无法挽回的灾难。不仅如此，金刚狼的自愈能力亦随着时间的流逝逐渐减弱，体能和力量都早已经大不如从前。某日，一位陌生女子找到了金刚狼，将一个名为劳拉的女孩托付给他，嘱咐他将劳拉送往位于加拿大边境的“伊甸园”。让罗根没有想到的是，劳拉竟然是被植入了自己的基因而培养出的人造变种人，而在传说中的伊甸园里，有着一群和劳拉境遇相似的孩子。邪恶的唐纳德紧紧的追踪着罗根一行人的踪迹，他的目标只有一个，就是将那群人造变种人彻底毁灭。太阳党是一个恐怖组织，其首领救世主善于开发战争机器人，他和女友玛利亚经常利用自己开发的机器人“先锋一号”大肆破坏。由于“先锋一号”威力强大，警方也常常束手无策。小徐原是英雄党的一分子，后来对自己团伙的所作所为深感不满而在师傅的担保下脱离了该组织。一次小徐在酒吧偶遇了专为警方开发战争机器人的专家阿毛，两人一见如故，成为了好朋友。岂料太阳党因此怀疑小徐出卖了自己，因此派出新研制的机器人——外形和玛利亚一模一样的“先锋二号”追杀小徐；更糟糕的是，警方亦因此怀疑阿毛出卖了政府，因而同时派人前来捉捕他们。一对好兄弟，能否逃出生天？尼克（理查柏吉）和凯莉（苏珊华特斯）是一对即将在中西部小镇，举行完美婚礼的准新人，然而，就在婚礼的前一天晚上，在尼克驾车返家途中，赫然遭遇一艘发光的外星船舰，从此发生了一连串的转变--他开始戒酒、老是〃黏〃在电视机前、变得热中于性事、并忽然间急于生个孩子，这些事情引起了新婚妻子凯莉的怀疑；不久后，许多镇民也变得和尼克一样急于生小孩，满心疑云的凯莉因而向保罗叔叔求助，请他帮忙追查镇民最近的怪异举止，没想到却现了一项惊人的秘密...纽约街头，四名顽皮少年策划着一场好戏捉弄一下街边卖热狗的小贩以打发午后无聊的时光。不料玩笑开大了，他们误伤了路人，被判进入男童院监禁数月。在男童院里，每到半夜，他们都会被狱卒们叫出去，被殴打、鸡奸。当他们重获自由后，四个伙伴决定将这段屈辱永埋心底。多年后，其中两个伙伴迈克尔（布拉德·皮特BradPitt饰）成了副检察官，洛伦左（杰森•帕特里克JasonPatric饰）成了记者，然而另外两个约翰（朗·埃达德RonEldard饰）和汤米（比利·克鲁德普BillyCrudup饰）却无法走出当年阴影，成了黑帮分子。当约翰和汤米在餐厅碰到当年鸡奸他们的狱卒之一肖恩（凯文·贝肯KevinBacon饰）时，毫不犹豫射杀了他。为了帮助伙伴，迈克尔想出了一个周全的计划：他们请来著名的糊涂律师为他们作辩护，而迈克尔为肖恩担任控方，努力要将官司打输；洛伦左则通过手段将肖恩卑劣的人品揭露……20世纪60年代，美国的势力向亚洲渗透，为此政府实行的一项绝密计划——战士再造计划，通过药物注射等手段将士兵大造成冷血无情、实力强悍的超级战士。随着技术不断改进，在罗伯特·柯林博士的主持下又开启了白塔计划，成功打造出更为完美的第二代超级战士。然而一次意外后12名二代战士逃亡，而涉嫌叛国的柯林博士也被驱逐东欧。此后不久，再造战士占领切尔诺贝利，美国军方决定派出4名尚存的一代战士前去击垮那群危险怪物，但是他们全部遭到无情屠戮。\n走投无路之际，军方只能派出第五名一代战士卢克·戴沃洛克斯出马，对抗强大的对手安德鲁·斯科特……AyoungNewYorkerfallsinlovewiththedaughterofhisfather’snemesis,settinginmotionaRomeoandJuliet-likeforbiddenromance.