爱林（希拉里·斯万克饰）从事的第一份教育工作，就是在威尔逊学校一个糟糕透顶的班级里担任老师。这里有着给老师们带来噩梦的学生：他们虚度光阴，消磨时辰，把学校当成18岁之前的游乐场；更混乱的是，学生们来自社会里的不同种族和各类底层阶级，分帮结派互相斗殴。爱林想方设法让仇恨远离孩子们的心，消解他们之间的敌意，可是，作为一名白人老师，孩子们对她树起了重重心墙，爱林的教育理想在现实中一次又一次地碰壁。武大郎发现潘氏与西门庆通奸，被两人投毒害死。武松为哥复仇，取潘氏首级。夜下大雨，武松血溅全身，径直走到狮子楼斗杀西门庆取了他的项上人头。武松杀人前往衙役自首，被发配孟州。武松到达孟州后结识了施恩，后为施恩报仇暴打了抢走快活林酒馆的蒋门神，孟州城的张都监，派人将武松请到了府中，并将府中的养娘玉兰许配给武松做妾氏。过了几日在武松的房间翻出了一箱金银财宝武松成了盗窃贼。怎知这都是张都监张团练与蒋门神报复武松的计策，玉兰为给武松作证被都监夫人打死。武松再次被发配，目标恩州牢城。途经飞云浦，遇到埋伏好杀手被武松解决。武松得知是蒋门神和张都监的奸计，于是杀到鸳鸯楼，将张都监、张团练、蒋门神杀死。格尔是一位德高望重、有着多年教学经验的老教授，他不仅对当今时事和政治充满关切，对世风日下的社会充满忧虑，而且还积极地活跃在社会活动的前线，通过社会和政治活动维护自己的主张。他不甘于像身边其他衣食无忧的老年人一样居于一隅安享晚年，在骨子里，他还像18岁青年那样抱有改造社会的意愿，并且利用自己所在的位置努力地为之付出实践。格尔自豪地称自己是切·格瓦拉的最后拥护者之一，不仅对他的革命理念抱有矢志不渝的信念，并且一直对1967年发生在玻利维亚，切·格瓦拉最后的斗争，以及之后那段不幸的历史事件记忆犹新。他一直如此告诉周围所有人，并且竭力地想要证实，自己曾经也是那段风云故事当中的一部分。但是事实的真相似乎并不是这样。大堂经理夏罗叶与少女张瑞从小青梅竹马，张瑞深深的爱着夏罗叶，为了爱情甘愿去韩国整容换脸，却被告知只把她当做妹妹，伤心欲绝，与此同时韩国富家女金暮烟住进了夏罗叶所在的酒店，因为被逼与毫无感情的未婚夫朴俊驰结婚而心情低落，未婚夫朴俊驰则是和别的女人暧昧不清，夏罗叶对金暮烟一见钟情，被她的气质样貌深深吸引陷入爱河，进而展开了强烈的追求攻势，渐渐的金暮烟也开始敞开心向夏罗叶靠近，开始了甜蜜的爱情旅程，却因金暮烟的突然消失告一段落，另一边，一直默默守护张瑞的呆萌暖男方便面，也因为他的坚持得到了张瑞的肯定，两年后有情人终成眷属，此时的他们也对爱情的真谛有了更深的理解。四十年代，青年丘子洪欲乾一番事业，故往上海发展，到上海认识到君、川两人，后往同乡勇兄妹处，以作打算。斧头帮之金九笔为歌星莉与杜老大冲突，金河帮姜老大亦介入，最后杜终被杀。警察局长康介绍洪到姜之赌场，洪因表现佳，后智退金而更被重用。因川被杀，康助洪杀金，却因此而使姜、洪关系恶化，却更欲杀勇、洪等人，却反被勇所杀，姜手下元武誓杀洪、勇。此等仇杀背后原来藏着康欲雄霸上海之阴谋，最后勇及其余党皆被杀，唯洪逃脱，洪亦知悉康之一切，故誓杀康，替勇报仇。经过一次次血雨腥风的洗礼后，他意识到，要在这个勾斗角、弱肉强食的社会中雄霸天下并非易事，但此时退出已经太晚了……佩吉（莫伊拉·希勒MoiraShearer饰）是一名很有天赋的芭蕾舞演员，她对芭蕾舞的热爱让她觉得她生来便是为了舞蹈。她参加了芭蕾舞剧《红菱艳》的演出，在剧中，她扮演那个穿上红鞋一直舞蹈到死的舞女，她的演出获得了业界的一致好评，她的演艺事业就此扶摇直上。之后，她结识了作曲家朱利安（马留斯·戈尔林MariusGoring饰）并且迅速坠入了爱河。为了所爱的人，佩吉放弃了自己的事业，但婚后平静的生活令她无法忍受，似乎总有一种魔力在召唤她穿上舞鞋翩然起舞。佩吉听从了内心的召唤，她离开了朱利安重新回到了舞台，但渐渐的，她想起了自己曾经扮演过的那个穿着红鞋的舞女，她觉得她们的身影正在慢慢重叠，不安的佩吉猛然醒悟，自己生命中最重要的并非舞蹈而是家庭，她冲出剧院想要重拾朱利安的爱情，但一辆火车从天而降，终结了她年轻的生命。影片荣获1949年奥斯卡最佳配乐及最佳艺术指导奖。