电影讲述了1882年的广东，时局动荡，内忧外患。在广州，湖广商会为了争夺与英商布朗的合作权办了一场擂台赛。梁宽来到擂台替师弟出头，谁知这竟然是英商布朗的阴谋，狂化了的鬼脚七像猛兽一般竟要置梁宽于死地。这时黄飞鸿及时出现救下梁宽，谜底则一点点揭开，英国人来到中国的目的居然是为了制造“战争机器”。而飞鸿一等人这时才刚刚察觉到，这一切的幕后主使另有其人。有通灵本领能再现罪犯的能人郑振（任昌丁饰）是个分析力非常强的犯罪心理专家，而他的搭档有民（崔丹尼尔饰）当警察只是为了更容易吸引女粉丝，二人均对升职毫无兴趣，也因此在警局过着最碌碌无为的警察生活。就在这时警局派了他们去一个非正规的搜查队，两人不得不为根除在大韩民国的新兴宗教集团的不正之风展开行动，由于不够冷静又喜欢用拳头先解决问题，闹出不少笑话。最终两人联手揪出无视法律权威、将韩国玩弄於鼓掌之上的犯罪组织头目。弗兰克莫瑞斯（克林特·伊斯特伍德ClintEastwood饰）是一名银行抢劫犯，在一个雨夜被关进亚卡拉，入狱后与Limtus（弗兰克·罗茨FrankRonzio饰）结交，并在监狱图书馆工作。智商极高的他决定越狱！在这个被认为无法逃离的监狱，他能不能成为第一个成功越狱者……乔正为一假信用卡集团之幕后首脑，但表面却是正当商人。一次阿雄向乔提供假资料，乔忿儿要杀掉雄，唯雄大难不死变成植物人。一枚藏有电脑密码之襟章错落阿红之车内，阿红竟将之作为生日礼物送给一个女孩，事后，乔正派杀手杀掉女孩，欲夺回襟章，但枪声却惊动了警察，结果杀手空手而回。阿红为女孩之死感到非常难过，并与警探兰姐及雄之女友SUE，设法解开……100年前的北加利福尼亚的安东尼奥海滩，患有麻风病的富豪布雷克希望在此建立一个小镇，将同样患有麻风病的患者集中起来治疗。然而他的爱心并未得到应有的回报，许多觊觎布雷克财富的贪婪之徒来到这里，伺机杀害了布雷克。\r　　100年后，当小镇人民举行百年庆典时，一团神秘雾气降临小镇，布雷克及其随从的冤魂从大海深处归来，所到之处人们尽皆死亡。神父罗伯特无意中发现其祖父藏在教堂墙壁中的日记，终于得知曾发生在100年前的惨剧……1937年，上海。爸爸（成泰燊饰）是圣安琪玩具店的老板，妈妈是电台声音迷人相貌美艳的女播音员，可爱的小少爷海男（戴逸辰饰）过着无忧无虑的生活。偶然机缘，海男揭示了年长他几岁的穷人家孩子茄子，两个小家伙穿越了阶层和家境的樊篱，成为难得的莫逆之交。纸醉金迷、奢华自在的上海，不知不觉为战争的阴影所覆盖，即使身处租界，日军的炮弹仍肆无忌惮投落下来。八•一三”凇沪会战爆发，玩具店在苏州河对面的仓库被国军封锁。海男偷偷潜入仓库偷弹珠时又认识了阿鹏、常富贵等军人。战火纷飞，硝烟弥漫，英勇的将士奋勇杀敌，商人小姐们忧心自己的生意和家计，孩子们更关心怎样玩耍，似乎没什么人真正关心这场攸关家国命运的战争……