小雨是贫困山区的孩子，一件希望工程捐赠的小花棉袄和一个叫樱子的小同学写的一封真挚的信让小雨有了一段美好的记忆，并以此为动力考上了大学；大学里同寝室的叶琳是城市里的孩子，天性活泼，能歌善舞，叶琳张扬的个性和小雨自卑的心理形成了极大的反差，叶琳对小雨的每一个态度都让小雨产生抵触。小雨一直珍藏着那件小花棉袄和樱子的信，希望有一天找到帮助过她的樱子，但一场突如其来的变故让小雨手足无措，她父亲病重，为给父亲治病家里欠了一大笔债，不仅无力供她上学，还要她退学回家打工挣钱，小雨万般无奈，她希望快一点找到樱子，给她以心灵上的支撑，也能在这人生转折上给她以帮助。叶琳知道小雨家境因难，也想帮助她，但适得其反，她所做的一切反而给小雨带来伤害。小雨按照那封信上的一点线索开始了寻找，终于找到了当年送给她小棉袄和给她写那封感人的充满了童稚的信的人，而这个人已经将十几年前的事儿早就忘记了，她就是叶琳。当小雨从垃圾箱里捡回被叶琳扔掉的小花棉袄，叶琳也知道了自己就是这件小棉袄的主人，面对着一件普普通通的小花棉袄，两个女孩子紧紧地拥在一起。一种奇怪的睡眠病在士兵之中蔓延开来，患病的士兵们噩梦缠身，纷纷被送往了一处临时诊所之中接受治疗。金吉拉是一名平凡的家庭主妇，亦是医院内的志愿护士，乱世之中，这座似乎与世隔绝的医院仿佛世外桃源般宁静且充满了启示。阿肯是一位灵媒师，她通过通灵的方式使家属们和那些患病的士兵们相见。莱特亦是这些士兵之一，可是一直没有任何人来探望他，他的存在引起了金吉拉的注意。莱特有一本记满了奇怪图案和文字的笔记本，也许事件的答案就埋藏在其中。本片讲述的一个女孩清泉总是臆想着身边有人，通过盗梦酒吧寻找到了盗梦者帮她一探究竟。在寻找真相的过程里，小米和钱程发现原来清泉是双胞胎，因为一次意外清流在九岁的时候出了车祸。而母亲在这个时候确认为清泉没有死去的妹妹听话懂事，清泉的心里开始模仿妹妹清流，一直扮演着妹妹的角色。在盗梦者的努力下帮助清泉解开了心结，而盗梦者又再一次踏上了盗梦的旅程。高正辉乃警方卧底，为掩饰身份而混入黑社会，但常被其父所责骂。其父因得悉程立山之犯罪勾当而被杀害，辉往祭父时与亲妹高智玲反目。辉为了爱人Lisa与妹妹着想决心抽身退出江湖，但遭上司否决。辉借机与程手下阮文混熟，二人往与大圈仔交易时遭伏击，又被智玲率警员追捕，辉乘机向阮文教唆杀程，但阮文下手之际突感犹豫，辉唯有夺枪轰程，但遭程手下乱枪还击，辉身中多枪，此时智玲已领警员前来逮捕他。一位失败的隐居导演马克斯在妻子死后从纽约搬到了一个海滨小镇。独自抚养儿子。与此同时，儿子艾迪卷入毒品、滥交和帮派暴力等非地下文化。尽管马克斯尽了最大努力，但他们之间的鸿沟似乎在扩大。马克斯早上慢跑，通过通灵。妻子预言有一天晚上一个连环杀手会在海滩上袭击埃迪。埃迪正在和他的朋友斯迈利一起品尝各种毒品，并进行无保护的性交。在主流社会看来，他忽视了父亲的建议，似乎没有希望得到救赎。当他阻止一个敌对帮派成员被谋杀时，他表现出了改进的潜力。麦克斯把艾迪从连环杀手手中救了出来。戴维斯和她的女友一起来到赌城拉斯维加斯淘金，她们当掉了身上的值钱物价到赌场赌，赌输了之后准备在赌城谋生，她们做了夜场的钢管舞女郎。偶然的机会戴维斯被赌城大老板雷看上，随后她不再跳舞成了他的情人，到处的跟他寻欢作乐。雷有个矿，专门用于为他开采白银，运送到外面卖钱。一次偶然机会戴维斯遇到了年轻的矿工，她和他有了私情。她常常私下约会矿工。雷后来失去了遗产，庄园也被卖掉，一天早晨被发现已经在家中死亡了。戴维斯拿到了雷留给他的财产，和矿工在一起。故事是一个三角恋的爱情，但是却也物欲世界的写照，最后雷的死亡也是一种解脱，他撞见了女友的奸情，同时也遭遇了财产的化为乌有，直到最后暴毙在家中。大家觉得是戴维斯害了雷，但对于雷始终解脱。