爱林（希拉里·斯万克HilarySwank饰）从事的第一份教育工作，就是在威尔逊学校一个糟糕透顶的班级里担任老师。这里有着给老师们带来噩梦的学生：他们虚度光阴，消磨时辰，把学校当成18岁之前的游乐场；更混乱的是，学生们来自社会里的不同种族和各类底层阶级，分帮结派互相斗殴。爱林想方设法让仇恨远离孩子们的心，消解他们之间的敌意，可是，作为一名白人老师，孩子们对她树起了重重心墙，爱林的教育理想在现实中一次又一次地碰壁。孩子们跌入深渊的心灵是否无药可救，他们的未来能否在爱林的循循教导下重现曙光，爱林的肩上承着千斤重担，她只有一本或者可以感化孩子的《安妮日记》，以及一颗热忱真诚的心，带领迷失的孩子找到明灯。金大出是一个臭名昭著的盗墓者，这次他偷了一尊珍贵的佛像。由于命运的安排两个孩子济民和炳赫为了好玩，从金大出那把佛像又偷走了。金大出为了找回佛像，就骗两个孩子说自己实际是国宝部的一名特务，他劝说两个孩子帮自己完成这个“正义”的使命。在经历了种种之后，金大出和孩子们竟然形成了家人一样的关系。露比是一个城市里普通人，开着公交车，这在城市里来来回回地穿梭。她正在努力让自己不去回想起那些不愉快的往事。4年前，她还是一个充满活力的医学院学生，她碰到了一个叫做德瑞克的男人，她和他结了婚，过上了自认为的幸福生活。可是不幸却降临到了这个小家庭身上，德瑞克犯了罪，被判了8年的有期徒刑。于是，这对新婚的夫妻从此便过上了大墙内外的生活。对于露比来说，这种生活更为困难一些，因为她要学会自己独处、并且慢慢等待时间的消逝……　　　　　德瑞克获得了减刑的机会，而露比也在世俗的生活中遇见了一个叫做布莱恩的公车司机。一面是还有刑期但是就要出狱的老公，而另一边则是唾手可得，并没有道德焦虑的幸福生活。露比发现自己处在刀锋的两端，她的生活开始慢慢进入纠结和困顿。黄天行是位疾恶如仇并身怀绝技的青岛市名探。一次，在追捕窃贼时无意发现一具女尸。经调查后得知，乃一富家女，因在西洋集会所进行堕胎，手术失败而致死。后黄查悉该女经常去仁爱福利会，便潜入查探。黄目睹会中荒淫丑事，正欲抓负责人淑子之时，遭暗袭。幸得一乔装少女相助，终将淑子抓护。事后，因受警卫队长赵保成之压力，只能将淑子释放。黄于警局中认识了中央派来的女探员雷英，其便是救他之女子，亦为黄的师妹芳英之妹。芳英乃是女警，不幸为赵陷害而牺牲。雷英此次前来，一为收集不法组织的罪证，二为替姐姐报仇。黄于金行擒下大盗朱元魁，搜集证据时发现了赵铸币营私之证据，向局长报告，由雷英呈文中央政府将赵撤职查办，赵终绳之以法。大口青和廖道炎本是好友，自小出生入死的同胞兄弟。但长大之后，两人际遇不同，大口青摇身变为了亿万富翁，而廖道炎成为他属下公司的小职员和私人跟班。由于大口青天性横蛮，为人刻薄，廖于是像黑奴一样，当要仰大之鼻息，观其面色做人，痛苦不足为外人道。廖下班当辅警，一次机会，大和廖同时认识了警花DONNA，都爱上了她，展开攻势追求。由于职业上接触的关系，也由于廖品性纯良，DONNA对他产生好感，大则自持有钱，在DONNA面前大摆阔气，自吹自擂，但徒劳无功，因此对廖更加倍刻薄……时尚杂志编辑周小辉（周渝民饰）天赋才华，入职三年就坐上了副主编职位，却引发一手培养提拔他的杂志主编Alex（谭咏麟饰）嫉妒。Alex耍手腕逼迫周小辉辞职，不甘心的周小辉试图带领手下精英另立门户，然而，只有一个不靠谱的编辑助理以及整天一身运动服、毫无时尚气质的素颜干物女英红（徐若瑄饰）愿意追随。周小辉说服了好友——煤老板之子武阳（乔任梁饰）出资，又召集了以拍摄时尚大片为梦想的农村土鳖摄影师（王太利饰）等人组成新团队，创办新刊与老东家对垒。然而，这群乌合之众组成的团队既不专业又不靠谱，作为精英的周小辉再怎么努力，还是难以在圈中立足。就在周小辉绝望之际，英红的意外表现却唤起他的灵感，为杂志的定位找到方向。在团队成员的共同努力下，周小辉的理想在众人追寻梦想的过程中一点点实现……