影片剧情围绕X战警中最受欢迎成员之一的琴·葛蕾展开，讲述她逐渐转化为黑凤凰的故事。在一次危及生命的太空营救行动中，琴被神秘的宇宙力量击中，成为最强大的变种人。此后琴·葛蕾不仅要设法掌控日益增长、极不稳定的力量，更要与自己内心的恶魔抗争，她的失控让整个X战警大家庭分崩离析，也让整个星球陷入毁灭的威胁之中……自幼憧憬惊吓专员职业的大眼仔麦克·华斯基，终于如愿考入曾走出过无数传奇人物的怪兽大学惊吓学院。对于这个相貌讨喜、丝毫没有任何恐怖气场的小怪物来说，死啃书本似乎是实现梦想的唯一途径。与之相对，系出惊吓名门的同学毛怪詹姆士·苏利文天生是周围同学关注的焦点，完全一副什么都无所谓的浪荡公子哥做派。倒霉的是这两个脾气完全不合的家伙惹到了极其严格的院长迪安·哈德斯克莱博，结果在期中考试时被三振出局，驱逐出惊吓学院。不甘失败的大眼仔抓住一线机会，集结团队报名参加兄弟会举办的惊吓游戏，只要获胜的话便有机会重返惊吓学院。而在高手云集的赛场上，大眼仔与毛怪即将迎接前所未有的挑战。利亚姆·海姆斯沃斯扮演奥斯汀的好友兼战友，两人并肩作战、出生入死。奥斯汀在美国本土的女朋友让他情绪失控。于是，两人逃离军队，返回家乡拯救爱情。两人回到反战运动如火如荼的大学校园，奥斯汀将如何挽回他的爱情。每天，上百辆地铁穿梭在河下的隧道中，今天，却有一辆地铁无法顺利通行。当地铁行驶到中间的时候，地铁突然发生爆炸，许多人在爆炸中丧生，仅剩下几个幸存者，他们当中有固执的电视台记者克劳迪娅，胆小而又自大的软件开发者乔恩，叛逆的孩子，心地善良的流浪者，和一名孤僻的护士。他们必须在隧道塌陷之前，挖出一条通道。但河水突然开始渗漏，他们不得不逃到一间储藏室避难。但问题再次出现了，不仅仅是河水可能涌进他们的避难所，他们发现地铁中还有另外一颗炸弹，随时可能爆炸。救援队赶到现场开始营救工作，他们又充满了希望，但救援队突然停止了救援，他们必须立即找到一条逃生之路……苏格兰高原长大的费沙生于一个传统的大家庭，祖母严谨看管，令十岁的他生活苦闷至极，幸好有一位带点神经质的怪爸爸艾活和性情温婉的妈妈，令家里气氛变得轻松。艾活经常惨遭村民白眼，只有儿子费沙对他另眼相看，父子两人本是感情融合，便及至法国美女希露丝出现，二人不约而同地对她萌生爱意，年纪轻轻的费沙还对希露丝产生性幻想，最后闹出一场不寻常的荒唐怪事。日本京都忽然出现一怪客李君强，常招惹当地的地痞流氓，他的目的想借此引出黑社会的幕后老板，调查其父亲被迫害的真相，由于他武功高强，被幕后老板清水昭文赏识重用，为取得清水的信任，李不惜用苦肉计，砸了好兄弟刘汉民的饭馆，当刘知道真相后，毅然进入了另一黑帮进行调查，经过调查，他们知道李父是被九指一郎骗去所有产业自杀而死，产业为黑老大山本俊彦收买，李继续追查。