巴尼·罗斯带领敢死队的老伙计李、贡纳等人驾驶直升机劫持火车，救出了被囚禁的用刀高手医生。经过短暂的休整，他们奔赴索马里潜入某倒卖军火组织的老巢中执行任务，谁知巴尼发现该组织老大竟然是当年本该死去的敢死队战友康拉德·斯通班克。一番激烈的交火过后，斯通班克成功逃脱，而敢死队方面则损失惨重。此役过后，不仅军方和敢死队藏着一股怒火，连斯通班克也被彻底激怒，最强的硬汉迎来生死对决。刽子手袁德泰手段高强，金刀斩过，人犯尤不知死。徒弟二五与公差等每每看得五体投地。是日，袁德泰斩杀悍匪“鬼八仙”团伙三名成员，几近完成千人斩记录。鬼八仙头目朱七被擒，依法亦当斩，行刑前夜，钟馗之妹拜访袁德泰，请托其失手，以延长朱七痛苦，袁德泰畏惧恶鬼寻仇，将这差事交给二五。行刑时，鬼八仙最后一人——玉残花伺机营救无果，却决心向袁德泰一家寻仇。当夜，二五被朱七鬼魂附体，幸而袁德泰身手敏捷躲过一劫，袁德泰之女巧银为二五驱魔不表。不久，袁德泰自感杀孽深重，转行开酒铺谋生，玉残花混入袁家寻仇，某日钟馗拜访袁家，拆穿了玉残花真实身份……越战后，退役越军阮力（周润发饰）辗转来到香港靠杀人为生，期间遇上佩琳（关之琳饰）并成为情侣。然而一次行动中，阮力奉命要干掉佩琳父亲，之后他的上司坚得知佩琳对其生疑，故下令阮力杀佩琳以灭口。阮力带佩琳逃走，坚下令追杀二人，期间佩琳得悉阮力乃杀父仇人，伤心欲绝，阮力为让佩琳亲报父仇，假装开枪杀她，佩琳开枪还击，力含笑倒地……妙龄少女鬼魂附体，达哥为了赚钱不会驱鬼却假扮驱鬼仙师，不料却引来女鬼上身。这个女鬼是个戏痴又是酒鬼，达哥和她共用一个躯体之后，混进戏班，惹来一系列麻烦……一个社会底层的年轻人李孟因为长相与一位富豪极为相似，在一次偶然的机会中，得到了扮演房地产大亨唐耀的机会。在唐耀的秘书林培的严厉调教下，李孟成为了唐耀身后的“影子富豪”，开始学习怎样去做一个有钱人，而在此过程中，也发生了一连串让人忍俊不禁的搞笑故事。冷面笑星-巴斯特基顿：出生于杂耍演员家庭，从小受到杂耍和滑稽表演的影响。稍长，随家在美国各地作杂技和滑稽演出。20世纪初，脱离家庭戏班子，在一些滑稽短片中充当配角，逐步走上拍喜剧片的道路。他是一位具有创造力的表演艺术家，在喜剧的黄金时代。他的声望同卓别林相媲美，因为惟有他同卓别林一样成功的创造了同内心感情状态相适应的视觉形象。基顿自有其独特的魅力。他扮演的角色，脸部毫无表情，即使在“卿卿我我”之时，也是肃穆凛然的。