小男孩子艾伦·库兰德和当父母及小弟弟苏利文住在破旧不堪的帝国旅馆，生活十分贫穷。不久，艾伦的父亲被迫将小儿子苏利文送到亲戚家住。帝国旅馆经理本对那些迟迟不交房租的客户采取封闭房间、扫地出门的办法。库兰德太太因病进了一所疗养院。后来，库兰德先生去卖旧手表。艾伦被单独留下对付欠房租的问题。此时，他的学校正准备毕业典礼。艾伦的朋友扒手莱斯特，帮助艾伦从本的仓库里偷了毕业典礼要穿的全套漂亮衣装。1976年清明之后，护士顾秀明乘火车适护送一名年轻伤员到江南要某市治疗。她的丈夫公安人员冯春海奉令拦截张一列从北京开出的火车，追捕一名被通缉的“反革命分子”陈阳。这正好是秀明乘坐的火车，两人在车上意外相见，倍感高兴。秀明为了照顾病人，请丈夫帮忙安排了交通和旅店。当他去旅店见妻子时，秀明已认出了她护送的病人就是丈夫要抓的陈阳。出于正义感，秀明决定保护这位英雄，她把他转移到刚结识的老诗人许朗家里。秀明充满激情，力图说服争取丈夫，但冯春海仍然徘徊不定。后来，冯春海识破了上级给他设下的“诱捕逃犯”的圈套，使他脱离现实斗争的幻想破灭了。终于，他做出了选择，给护送陈阳的妻子开了通行证。秀明在人民群众的帮助下，安全地送走了“四五”运动中的英雄陈阳。阿历斯（阿诺•施瓦辛格ArnoldSchwarzenegger饰）和拉里博士（丹尼•德维托DannyDeVito饰）研究了一种新的生育配方――安胎灵，它能大大降低女性怀孕的风险。但这种药却没有获得联邦药物处的人体试验批准，所以一直不能上市。资助方将资金和设备都抽走了，无奈两位博士被竞争对手兼顶头上司诺亚安置到女博士黛安娜（艾玛•汤普森EmmaThompson饰）手下协助工作。拉里博士为了他们的产品能顺利上市，偷偷将黛安娜冷藏在实验室准备做实验用的卵子和阿历斯的精子结合成受精卵，并劝服了阿历斯在体内植入受精卵，这下，世界上第一例男人受孕就诞生了！阿历斯开始服用他们的产品安胎灵，他们打算在胎儿3个月的时候就将其取出。然而，随着阿历斯服用的安胎灵越多，他各方面都开始出现女性的特征，而且，他开始决心要将胎儿生下来……深夜，若珊上网与母亲嘉文交谈，听见厅中有异声往外察看，却被色狼强拉至出客厅侵犯。若珊挣扎逃回房内向嘉文求救，嘉文目睹色狼背部有蝎子纹身但欲救无门，眼白白通过电脑视像看着若珊被奸。事后在警署若珊一口指证乔子扬是强奸犯，但精液化验结果与子扬不吻合，加上他并没有任何纹身，子扬当然否认一切。警署门外若珊遇上子扬发生纠缠，嘉文苦劝中令若珊感到嘉文是否不信自己，羞怒下跳楼自杀，嘉文见女儿倒在血泊中，后悔没有相信若珊，决定用方法使子扬露出狼相。一天夜里，色狼真的来了，却被子扬打退，嘉文此时以为误会了子扬，遂邀子扬吃饭道谢，本沉醉于浪漫气氛的嘉文突然发现子扬的鞋子沾有若珊的萤光指甲油，遂质问子扬，子扬露出本来面目，欲强奸嘉文，后嘉文取刀刺伤子扬，嘉文感若珊已沉冤得雪。可是，嘉文收到警察电话，事情却是出乎意外……通过一个旅馆的服务员的服务活动,反映全民协作的故事.一个有钱人的葬礼因一位神秘的拉丁美洲妇女的出现而中断，他的儿子打算通过弄清该妇女与已故父亲之间关系的确切性质来挽救其家庭的声誉。线索把他带到了墨西哥，在那里他震惊地发现，在揭露她的身份的同时，他也爱上了一个属于别人的女人。