一位年轻的少女歌手在七月份的巡回演出中，邂逅了一位年轻英俊的男孩，男孩声称与父亲失去的联系，少女歌手在帮助男孩的过程中，发现他居然是一个幽灵，为了避免灾祸降临，少女歌手开始了不寻常的冒险与努力……一位喜欢整天盯着別人的头顶看，使用剪刀比使用刀叉还灵活的克劳佛是位才华洋溢的美发师，有一天这位默默无名的美发师收到国际美发协会来信，邀请他到洛杉矶参加年度造型大赛，自信满满的他，认为自己一定能在大赛中获得冠军；然而，当克劳佛抵达洛杉矶比赛会场时，却发现举办单位只是请他来观礼，并未邀请他参赛！田嘉亮（孙坚饰）为人桀骜不驯，风流多情，从来不将女人当做一回事。某日，田嘉亮和死党毕守信（马国明饰）厮混在一起想要泡妞，却被名为周丹彤（林芮西饰）的女子来了个下马威，不仅妞没泡上，还搞得颜面尽失。　　田嘉亮对这次情场上的滑铁卢耿耿于怀，一心想要报复周丹彤。他得知周丹彤是一名空姐，于是登上了她执勤的航班想要找茬，结果可想而知，田嘉亮又被周丹彤教训了一顿。田嘉亮无论如何也咽不下这口气，他想到了一个损招，那就是先放低身段追求周丹彤，然而再决绝的甩了她。说干就干，在毕守信和姐姐田尔慧（温碧霞饰）的帮助之下，田嘉亮离自己的设想越来越近，然而，他心中对于周丹彤的感情却悄悄的产生了变化。本片的主人公刘阳为结婚欠下高利贷，失去了一切。接受不了打击而患上抑郁症的他在街上流浪时发生车祸，进入到另一个世界，不仅失去了原本的记忆，还莫名其妙被一个黑衣人追杀，后来被一个叫清月的女孩所救。但未曾料想刘阳的到来却成为了清月家乡灾难的开始，大地崩塌，家园尽毁，清月母亲也死于这一场灾难，而清月与刘阳也因此而走散。但是，清月却不顾父亲和族人的劝阻，独自一人发誓要找到刘阳。此时的刘阳却再次遭受到了神秘面具人的追杀，危险之际，清月再一次救了刘阳。这次，神秘人却是连清月都要一起灭杀，危难时刻，清月父亲带着族人赶到，掩护二人逃跑。在后来的过程中，刘阳终于恢复了自己的记忆，发现清月就是他记忆中离开他的妻子，并且两人还从大巫祝金奶奶口中得知神秘的面具人是存在于传说中的守护者飒影，飒影的出现就是为了刘阳而来，也只有刘阳死去，灾难才能停止而刘阳如果要出去，也必须杀了飒影，他们是不能同时存在的……古代，西北大漠，边关小镇野山关　　马匪头目马大疤子看中了一个叫羊庄的地方，开始跟羊庄村民进行圈地拆迁的谈判。羊庄的主事人老杨头认为老祖宗的羊庄不能拆,谈判破裂。马匪露出本色，扬言要强行圈地。老杨头儿和全村人商议后，凑钱派牧民草根和教书先生范见去镇上请刀客来保护羊庄。　　草根和范见初来到处碰壁，只好找到一家刀客经纪公司，因为钱不够，被刀客经纪人东方大侠冷落，他们对能否找到刀客倍感茫然。　　草根和范见入驻小客栈“小二黑的店”，被老板设计坑掉了草根和范见用来请刀客的盘缠。钱没了，刀客还没着落,草根走投无路想跳楼自尽，结果被落魄的老刀客孤独求败所救。　　孤独求败早已被江湖遗忘多年，穷困潦倒，很想再干一票大事，赚够养老金后从此退出江湖。在草根和范见的祈求下，孤独求败答应可以先救羊庄，后付酬金，但必须还要再找两个刀客作为帮手，否则根本不可能打败那么多马匪。　　刀客经纪人欧阳小白找来了瘸腿的失意刀客鬼脚六，号称是鬼脚七的哥哥，早年因为太过招摇被人打成了瘸子，从刀客沦落成跑江湖的卖艺人，尽管如此，他的胸口碎大石也让没见过世面的草根和范见为之一振。　　年轻刀客苏盖儿一腔热血却常常把事办砸。他自诩行走江湖，只不过是到处吃霸王餐，实在混不下去了还要讨饭为生。他阴差阳错的遇到了甜妹，甜妹对他一见倾心。当他遇到刀客经纪人东方大侠后，以为自己遇到了星探，极力要求加入了这个拯救羊庄的队伍。　　草根和范见说出盘缠已丢的事，经纪人东方大侠傻眼了，草根和范见给刀客们打了一张白条后，他们一行人朝着羊庄进发了。　　他们到达羊庄后，在牧民的眼里，刀客们看上去老的老少的少，完全是老弱病残，牧民们十分怀疑他们的实力，担心靠不住。把女人们和好酒好肉都藏起来。鬼脚六把自己的江湖马戏拿出来，演了一场“狼来了”加“空城计”吓唬村民，树立了刀客在村里的权威。　　马贼都没有如期而来，无聊日子里，鬼脚六偷吃了老杨头的鸡和范见的酒，羊庄的村民开始抱怨养了这群白吃白喝的刀客。在孤独求败的指挥下，刀客们开始带领牧民们开始制造各种防御的武器和机关。　　苏盖儿与甜妹暗生情愫，范见知道后，反对他们在一起，而甜妹希望苏盖儿带着她远走高飞。　　马匪终于来了，激烈的战斗开始了。刀客带领牧民们巧妙的利用地形，将马匪们包围，分割，各个击破。终于利用“鬼打墙”“回形阵”等机关，把马匪逼入了山谷深处，又冷又饿，他们只能以树皮草根充饥，把唯一的财产——马都杀了烤着吃，马大疤子破产了。　　尽管羊庄保卫战大获全胜，但还是付不起刀客的酬金，孤独求败撕碎了欠条，从此消失于江湖。　　苏盖儿放弃了爱情，继续追逐自己的江湖梦去了。　　羊庄的老杨头儿从拆迁中看出了商机，将羊庄改造成了西部旅游度假村，并且聘请鬼脚六当了羊庄度假村安保队队长。　　马大疤子决定金盆洗手，解散了残余的马匪，跟小玉回到野山关镇，小玉用自己的积蓄开了一家新的旅馆，名叫”同福客栈”,范见做了掌柜。一个奇怪的国际组合，拍成了一部冒险动作片。本片编剧是日本大师黑泽明，导演是俄裔安德烈·科察洛夫斯基，主演是美国的乔恩·沃伊特、埃里克·罗伯斯、芮贝卡·德·莫尔，拍摄地点则在冰天雪地的加拿大。剧情描述在美国西北的监狱，重犯曼尼在饱受折磨之下决定越狱，刑期将满的贝克也被拖下水，登上一列开往阿拉斯加的运货火车逃狱。当他们以为大功告成时，列车竟然失控，被迫往车毁人亡的终点前进。