香巴拉指的是藏语的乌托邦世界。一对兄弟拥有不同的看法和爱情观，在经历一趟生命的旅程-西藏之旅后，洗涤了心灵并改变了他们的人生观。小雪家对面一扇从未打开窗户的房间里住着一位孤独的老人。一个雨天，小雪发现了坐在雨中神情悲伤的老人。善解人意的她陪着老人静坐在风雨中。第二天，小雪病倒了。当她睁开眼睛时，发现老人守在自己的身边。孤独的一老一少彼此相怜关爱，并定下了约定——小雪弹奏钢琴固定的几个旋律和老人窗帘的开合为他们传递着心情的信号。在小雪的感召下，小雪的父母和老人的儿子意识到了仅有金钱和物质是远远不够的，只有亲情的呵护才最重要。老人的窗户终于打开了，从窗户里传出阵阵幸福的欢笑声。公元2065年,地球上充满了毁灭和混乱,城市荒芜,人口被大批残杀,整个世界造到外星生命的重创,他们通过独特的方式侵袭地球上的一切生命,少数生存下来的地球人开始反抗这些外星敌人。蓝妮是个人见人爱的美女，本来她有一个很要好的男朋友，却因为男友出国，父亲欠了一大笔赌债又染病在身，委身嫁给了富家子弟贾公子。婚后蓝妮的生活并不幸福，离婚后父亲突然离世，为了生计，蓝妮不得不在酒吧做陪酒女，称作玫瑰夫人。虽然忙碌却也平静，但这份平静很快因为酒吧的新投资人肖董的到来而打破……初恋情人的再次出现，酒吧客人的热情追求，蓝妮终将何去何从。小镇旅馆家的女儿赵莎莎是一个台球天才，因逃难跟随技校毕业跑运输的草根男刘弘扬去往北京，偶然的机会得到了台球经纪阿布的青睐，开启了职业台球选手的蜕变之旅。在这过程中，她与阿布的恋情受挫，其貌不扬的刘弘扬一直陪在她身边……当台球女神遇见爱情，她是会选择默默守候的搞笑草根男，还是阳光多情的高富帅？所谓“兼差女郎”，就是指港台地区一些利用业余时间卖淫的在职女性。该片讲述的就是这类女性的故事。