一对夫妇搬到小镇居住，有人擅自闯入他们的家。妻子自此疑神疑鬼，似乎身边所有人都是另有图谋。故事发生在一九八五年的香港，张有铭（李尚文饰）是正值叛逆时期不知天高地厚的莽撞少年，某日，他跟随一群小混混劫持并且杀害了一对情侣，之后众人遭到警方的逮捕。张有铭因为尚未成年，因此并未得到判刑，而是被关进了监狱，“等候英女皇发落”。没想到，这一等就是十年，时间就这样悄无声息的来到了一九九七年，香港回归在即，一位名叫誉玲（艾敬饰）的女子注意到了张有铭的存在。一来二去之间，两人竟然产生了信赖和感情。在梁忠勤议员（邓树荣饰）的支持和帮助下，誉玲开始着手替张有铭翻案，并且联手很多有着和张有铭一样遭遇的人的亲属，向政府发出联合抗议。夜里，陈父被铃木惠子枪杀。女儿陈美丽一觉醒来，发现已经是5年后，5年间的记忆居然全无。所有的信息都只能从阿亮口中得知。当陈美丽意外从口袋里发现一张写着“别相信他”的纸条时，开始怀疑阿亮。陈美丽假借拥抱阿亮取走了他的手枪，却在没注意之时，又被阿亮夺回手枪。急中生智的她选择跳窗而逃，最后却被阿亮逮于一所民宅。铃木惠子警告阿亮要再三小心。第二日，当失忆的陈美丽再次看到“别相信他”的纸条时，再次选择了逃跑，途中被万小白搭救。夜里，万小白的朋友孟飞对陈美丽实施催眠，助其找回记忆，并得知日本人的试验计划全在山田实验室。可惜到了第二天，陈美丽又失去了记忆，当她看到“别相信他”的纸条时，又对万小白产生了怀疑，遂逃跑，却碰见正在四处寻找陈美丽的阿亮。阿亮使用花言巧语迷惑陈美丽，又成功捕获万小白。当受到阿亮的蛊惑，陈美丽错手杀死万小白。后来，其实一直假装失忆的陈美丽将计就计，被送往山田实验室。陈美丽在众人睡觉之时搜查档案被发现，只有拿出枪械威胁山田交出档案，不料却阴差阳错放走了山田。陈美丽就要被杀的千钧一发之际，万小白赶来搭救。赶来的铃木惠子一枪解决了万小白，并给想立功的阿亮机会宰杀陈美丽，不想阿亮反过来打死了铃木惠子和山田杏子。原来，一切都是阿亮的计划。北方山村孔家庄，祖祖辈辈受着缺水的威胁，复员军人高占武和能工巧匠曹茂林，提议劈山引水，改变家乡面貌。因工程浩大，老社长视为畏途，乡党委赵书记却大力支持。回乡女青年孔淑贞和同学李克明以及王二狗、刘小亮等青年农民都参加了志愿施工队。劳动中，曹茂林爱上了孔淑贞，但他性格内向，又不善言辞，便托高占武为之说项。高占武也爱孔淑贞，但为成人之美，便克制自己的感情，替曹茂林说合，不料被淑贞拒绝。一次，淑贞在抢干打炮眼重活时，险酿大祸，幸为高占武及时抢救，转危为安。首期工程行将完工，突遭雷暴雨袭击，渠道被毁。李克明等人情绪波动。老社长为慰问志愿队辛劳，接他们回村看戏。高占武、孔淑贞等人因惦记工程，率先返回工地。刘小翠的对象李克明见异思迁，追求孔淑贞，严重挫伤女友刘小翠的一片痴情。后来，小翠在帮助曹茂林赶制水平仪过程中，与憨厚的曹茂林相爱。在全村上下共同努力下，引水工程竣工，汩汩清泉终于流入山村。这时，高占武与孔淑贞也坠入爱河。刚从师范大学毕业的年轻教师林冬青，到铭师小学担任五(4)班的班主任。校长向林冬青介绍五(4)班级的情况时，特别提到这个班的问题生相对集中，让他多加注意。可初出茅庐的林冬青却不以为意，他对即将面临的挑战满怀斗志，准备大展身手。然而，班里状况百出的问题生们，却让林冬青屡屡受挫，他不得不开始反思。在负责学生心理辅导的丁老师的协助下，林冬青在尊重和爱护学生的基础上，针对每个学生的特点，因材施教，渐渐与孩子们打成一片，最终赢得了孩子们的爱戴。与此同时，他也与孩子们一起成长了。影片主角舒毅和周纪同穷困潦倒，一事无成。舒毅为了支付病童刘佳佳的巨额医疗费去打黑拳，对女教师彦初夏撒下善意的谎言，在此过程中得罪了黑心老板金无价。为了掩护周纪同和彦初夏，舒毅被金无价的手下打个半死，装入麻包仍到了荒山。舒毅因祸得福，被云游道人柏成子所救，并学到点穴术成为绝世高手。最终，舒毅和周纪同二人合力扳倒金无价，刘佳佳的病情也得到了好转。