黄飞鸿（李连杰饰），十三姨（关之琳饰）和鬼脚七（熊欣欣饰）三人远赴美国旧金山，只因一年前牙擦苏（陈国邦饰）在美国开设宝芝林至今终于扎下了脚跟。黄飞鸿于路搭救了落难的美国快枪手比利（JeffWolfe饰），不想他们的旅队被林中埋伏的印第安人冲散，黄飞鸿为救十三姨落入湍急河流，头部受撞击后下落不明。十三姨和鬼脚七被人救起送至宝芝林，牙擦苏得见二人大喜过望，为这华工颇受镇长欺侮的小镇生活增添了生机。比利因出众的枪法受雇为助理治安官，对华人颇有好感的比利凭一己之力予以华工帮助。失去记忆的黄飞鸿被印第安人部落收留，因十三姨坚持不懈的寻找二人终于团聚。与此同时，镇长与匪帮勾结为自己牟取暴利，事发后撇开匪帮导致后者大举报复，被镇长栽赃的黄飞鸿挺身而出，大战西部群匪……在深层宇宙空间，两艘敌对的宇宙拾荒者飞船发生小规模战斗。杰克（肖恩·派特里克·弗兰纳里SeanPatrickFlanery饰）率领的排水沟号和维克（罗克·克里切洛RoarkCritchlow饰）率领的启示者号围绕维克刚刚得手的混沌发生器，展开了激烈的角逐。或许，启示者号上的美丽女子爱默生（露易丝·林顿LouiseLinton饰）也是这两个曾经并肩闯荡全宇宙的男人反目成仇的重要原因。好不容易从排水沟号的猛烈炮火中逃脱，维克一方很快发现了混沌发生器的强大威力，这个来自外星人的高科技产物足以摧毁全宇宙的平衡。漫无边际的旅程，排水沟号和启示者号宿命的对决即将上演……艾芙森和思南在电梯里一吻定情后电梯突发故障，两人都受伤住进医院。思南的奶奶来到医院，在艾芙森的病房里对她冷嘲热讽，百般刁难，艾芙森没想到自己与思南的爱情刚开始就碰到这么严峻的挑战。双方的家人在医院碰面，各自为各自的孩子争取着利益，思南的奶奶提出邀请艾芙森一家到老家的豪宅做客，讨论订婚的事情。在拜访的过程中艾芙森感到自己的恋爱道路无比艰难，找不出应对思南奶奶的方法，陷入困惑。好在思南头脑清醒，极力保护他们之间的感情，思南奶奶终于松口，同意他们结婚。两家人都开始积极准备婚事，思南和艾芙森也只能被家人摆布，即将参加一个别人策划好的婚礼。婚礼当天艾芙森终于再也无法忍受被人摆布的命运，和思南诉说了自己对爱情的初衷后，两人达成共识。思南带着艾芙森逃出酒店，将双方的家人留在礼堂，在朋友们的祝福下举行了仪式，两人再次甜蜜拥吻，终于走进了婚姻殿堂。苏家有一对性格迥异的龙凤胎，姐姐小鸾痴迷戏曲，弟弟小鹏热爱歌剧。而苏老太爷曾经是红极一时的小武生，因此苏家有让历代男丁去梨园体验祖业辛苦的家规，小鹏半夜偷跑了，小鸾决定顶替身高相似身材相近的弟弟去“庆元班”学艺，圆自己的戏曲梦。庆元班的男班，她要跟一群小伙子睡通铺，还常常被妒忌、欺负，练功生活更是苦不堪言。幸得大师兄照顾，小鸾的不但唱戏功夫有了长进，跟师兄们关系也越来越好。戏班班主的女儿蕙兰美丽温柔，是大师兄的梦中情人。沈峰钰求小鸾帮自己追蕙兰，可蕙兰偏偏爱上了女扮男装的小鸾。庆元班的宿敌九联班下了战书，要跟庆元班斗戏，排戏过程中，小鸾与大师兄的情敌关系慢慢变成“断背”，偏偏大师兄的爷爷还跟小鸾的爷爷是死敌！这对苦命的“断背梁祝”结局如何……年逾七十的作曲家汤姆·怀特曼（FrancisX.McCarthy饰）罹患癫痫和血栓痴呆，他早已分不清现实世界，更遗忘女儿杰姆（MarianneFarley饰）的存在。他的脑海，早已退转到那个充满奇幻色彩的童年时代。记忆的最深处，生活在孤儿院的少年汤姆（奎恩·罗德饰）受到雪人的邀请，御空飞行追赶多年未曾谋面的父亲。他们遭遇风暴，坠落在一处陌生所在，四周是回环往复的不变旋律，汤姆甚至见到了年仅7岁的杰姆。仿佛不曾存在过的世界，以及三代人剪不清理还乱的情感纠葛。\n　　弥留之际的老人，灵魂困在朽败的躯体内，经历着毕生刻骨难忘的旅程。人生有多重可能性，年少时轰轰烈烈为了诗和远方而奋斗，到了暮年才能有人生的感慨。英雄迟暮是一种悲壮，若碌碌无为而无人关注的迟暮，只有悲没有壮。